اصدر الرئيس بشار الأسد أمس المرسوم التشريعي
رقم 29 للعام 2011 الذي ينظم تأسيس كافة انواع الشركات واشكالها القانونية
وينهي العمل بأحكام قانون الشركات رقم 3 لعام 2008.
وينظم المرسوم كل مايتعلق بتأسيس الشركات واشهارها وبطلانها وشكلها
القانوني وانواعها وتسجيلها واسمائها ومراكزها وبياناتها الالزامية
والمحكمة المختصة بها.‏‏
وتسري أحكام هذا المرسوم على جميع الشركات المؤسسة في الجمهورية العربية
السورية وبما لايتعارض مع أحكام الشركات المؤسسة بقانون خاص, وفيما يلي نص
المرسوم:‏‏
المرسوم التشريعي رقم 29‏‏
رئيس الجمهورية‏‏
بناء على أحكام الدستور‏‏
يرسم ما يلي:‏‏
قانون الشركات‏‏
الباب الأول‏‏
أحكام عامة‏‏
المادة/ 1/: تعاريف:‏‏
يقصد بالعبارات التالية في مجال تطبيق احكام هذا المرسوم التشريعي المعاني المبينة بجانب كل منها:‏‏
- الوزارة: وزارة الاقتصاد والتجارة.‏‏
- الوزير: وزير الاقتصاد والتجارة.‏‏
- هيئة الأوراق: هيئة الأوراق والاسواق المالية السورية.‏‏
- المحكمة المختصة: محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة الرئيسي ضمن اختصاصها المكاني.‏‏
- المديرية: مديرية الشركات بالوزارة.‏‏
- الجهات العامة: هي احدى الوزارات والادارات العامة او الهيئات العامة او المؤسسات العامة او الشركات العامة او الوحدات الادارية.‏‏
- السجل: سجل الشركات المحدث لدى دائرة السجل التجاري في مديرية الاقتصاد والتجارة بالمحافظة.‏‏
- امين السجل: امين سجل الشركات.‏‏
المادة/ 2/: نطاق سريانه‏‏
1- تسري احكام هذا المرسوم التشريعي على جميع الشركات المؤسسة في
الجمهورية العربية السورية وبما لا يتعارض مع احكام الشركات المؤسسة بقانون
خاص.‏‏
2- ان القواعد التي نص عليها القانون المدني فيما يختص بعقد الشركة تطبق
على الشركات المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي بشرط ألا تكون تلك
القواعد مخالفة لأحكام هذا المرسوم التشريعي.‏‏
مخالفة صريحة‏‏
او ضمنية‏‏
3- في كل ما لم يرد عليه نص في هذا المرسوم التشريعي تطبق بشأنه احكام قانون التجارة.‏‏
المادة /3/: شهر الشركة‏‏
1- لا تكتسب الشركة شخصية اعتبارية تجاه الغير إلا بشهرها.‏‏
2- يتم شهر جميع الشركات بتسجيل عقودها وانظمتها الاساسية والبيانات
الواردة في المادة 8 من هذا المرسوم التشريعي في سجل الشركات الممسوك لدى
امانة سجل الشركات في المحافظة التي يقع فيها مركز الشركة، وذلك خلال
الثلاثين يوماً التي تلبي تأسيسها.‏‏
3- يجب على الشركاء او مديري الشركة او اعضاء مجلس ادارتها، بحسب الحال،
شهر كل تعديل يطرأ على عقد الشركة او نظامها الاساسي او على البيانات
الواردة في المادة 8 من هذا المرسوم التشريعي بتسجيله في سجل التجارة خلال
ثلاثين يوماً من تاريخ التعديل، ولا يعتبر التعديل نافذاً بحق الغير إلا من
تاريخ شهره.‏‏
4- تشهر شركات المناطق الحرة والتعديلات التي تطرأ عليها لدى امانة سجل الشركات للمنطقة الحرة التي يقع فيها مركزها.‏‏
5- تستثنى شركة المحاصة من الشهر لعدم تمتعها بالشخصية الاعتبارية.‏‏
6- يكون امين السجل وحده المسؤول عن ارسال صورة عن عقد الشركة واخرى عن
شهادة تسجيلها وكافة التعديلات التي تسجل لديه الى الجهات ذات العلاقة.‏‏
المادة/ 4/: بطلان الشركة‏‏
1- يحق للشركاء في مواجهة بعضهم بعضاً التمسك ببطلان الشركة بسبب عدم
شهرها إلا انه لا يجوز لهم الاحتجاج بهذا البطلان في مواجهة الغير الذي يحق
له ذلك.‏‏
2- في حال ابطال الشركة كان للغير الذي تعاقد مع الشركة الخيار بالتمسك
بوجود الشركة ومطالبتها بتنفيذ الالتزامات التي رتبتها العقود عليها او
التمسك ببطلان الشركة واعتبار الاشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة
مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناتجة عن العقود المبرمة معه.‏‏
3- اذا حكم بقرار مبرم بالبطلان بناء على طلب احد الشركاء فلا يحدث
الحكم بالبطلان اثره بين الشركاء إلا من تاريخ قيد دعوى البطلان في سجلات
المحكمة.‏‏
المادة/ 5/: الشكل القانوني للشركات‏‏
تتخذ الشركات في سورية احد الاشكال التالية:‏‏
1- شركة التضامن.‏‏
2- شركة التوصية.‏‏
3- شركة المحاصة.‏‏
4- الشركة المحدودة المسؤولية.‏‏
5- الشركة المساهمة المغفلة.‏‏
المادة /6/: أنواع الشركات‏‏
1- الشركات التجارية: تعتبر الشركة تجارية اذا كانت غايتها ممارسة عمل
تجاري، او اذا اتخذت شكل شركة مساهمة مغفلة او محدودة المسؤولية.‏‏
2- الشركات المشتركة: هي الشركات التي تساهم فيها الدولة او احدى الجهات
العامة بنسبة معينة من رأس مالها وتخضع الشركات المذكورة للاحكام والقواعد
المنصوص عليها في القانون الخاص بها.‏‏
3- الشركات المساهمة المملوكة بالكامل للدولة: هي شركات مساهمة تنطبق
عليها الاحكام المتعلقة بالشركات المساهمة بالمغفلة، وتكون الدولة ممثلة
بالخزينة العامة او واحدة او اكثر من الجهات العامة مالكة لأسهمها بالكامل،
ولا يجوز طرح اسهم هذه الشركات او جزء منها للتداول إلا بموافقة مجلس
الوزراء.‏‏
4- شركات المناطق الحرة: وهي الشركات التي يكون مركزها في احدى المناطق
الحرة في الجمهورية العربية السورية وتكون مسجلة في سجل الشركات في احدى
هذه المناطق الحرة، وتتخذ شركة المناطق الحرة شكل شركة التضامن او التوصية
او المحدودة المسؤولية او مساهمة مغفلة خاصة.‏‏
5- الشركات القابضة: هي شركات مساهمة مغفلة خاصة او عامة يقتصر عملها
على تملك حصص في شركات محدودة المسؤولية او اسهم في شركات مساهمة أو
الاشتراك في تأسيس مثل هذه الشركات والاشتراك في ادارة الشركات التي تملك
فيها اسهماً او حصصاً.‏‏
6- الشركات الخارجية: هي التي تكون غايتها محصورة بإبرام العقود والقيام
بأعمال يجري تنفيذها خارج اراضي الجمهورية العربية السورية دون ان يحق لها
ممارسة اي نشاط داخل سورية.‏‏
7- الشركات المدنية: هي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص
والمهن الفكرية او التي يكون موضوعها مدنياً وتخضع لأحكام القانون المدني
واحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وانظمتها الداخلية.‏‏
المادة/ 7/: سجل الشركات‏‏
1- يحدث لدى امانة السجل التجاري في كل محافظة سجل خاص بالشركات.‏‏
2- يصدر الوزير التعليمات التي تنظم عمل سجل الشركات.‏‏
3- يتألف سجل الشركات من اربعة سجلات فرعية:‏‏
أ- سجل الشركات التجارية.‏‏
ب- سجل الشركات المدنية.‏‏
ج- سجل الشركات المشتركة.‏‏
د- سجل الشركات الخارجية.‏‏
4- يجوز لأي مستدع الاطلاع على المعلومات الواردة في سجل الشركات
والحصول على صورة طبق الاصل عن شهادة تسجيل الشركة وعن القيود والمعلومات
والوثائق الواردة فيه لقاء رسم يحدده الوزير، ولأمين السجل ان يعطي شهادة
بعدم وجود قيود لشركة معينة.‏‏
5- يجوز ان يتم حفظ المعلومات الواردة في سجل الشركات بشكل الكتروني، ويكون للمعلومات المحفوظة بهذا الشكل حجية كاملة.‏‏
6- تصدر امانة سجل الشركات شهادة تسجيل الشركة.‏‏
7- تعتبر الشهادات الصادرة عن امين سجل الشركات سنداً رسمياً.‏‏
المادة /8/: شهادة تسجيل الشركة‏‏
أ- يجب ان تتضمن شهادة تسجيل الشركة الصادرة عن امين السجل المعلومات التالية:‏‏
1- رقم التسجيل.‏‏
2- اسم الشركة.‏‏
3- شكل الشركة القانوني.‏‏
4- نوع الشركة.‏‏
5- غاية الشركة.‏‏
6- مدة الشركة.‏‏
7- رأسمال الشركة.‏‏
8- مركز الشركة.‏‏
9- أسماء المديرين او اعضاء مجلس الادارة ورئيسه ومدة ولايتهم.‏‏
10- اسماء الاشخاص المخولين بالتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة ولايتهم.‏‏
11- القيود الواردة على حق الادارة او التوقيع.‏‏
12- اسماء الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية.‏‏
ب- يتخذ كل من الشركاء والمساهمين موطناً مختاراً لهم مقر الشركة او اي عنوان يختارونه لجميع التبليغات المتعلقة بالشركة.‏‏
المادة/ 9/: شطب التسجيل‏‏
تشطب الشركة في الحالات التالية:‏‏
1- اذا انحلت وتمت تصفيتها.‏‏
2- اذا خالفت احكام هذا المرسوم التشريعي وصدر حكم قضائي مكتسب الدرجة القطعية بابطالها او حلها وتصفيتها.‏‏
3- اذا لم تمارس الاغراض والنشاطات الواردة في عقد تأسيسها او نظامها الاساسي خلال مهلة سنتين من تاريخ شهرها في السجل التجاري.‏‏
4- يتم الشطب بقرار من امين سجل التجارة.‏‏
المادة/ 10/: جنسية الشركة‏‏
1- تعتبر جنسية الشركة سورية حكماً، رغم كل نص مخالف في عقدها او نظامها
الاساسي، اذا تأسست في سورية وتم قيدها في سجل الشركات في الجمهورية
العربية السورية، ولا تخضع لأحكام هذه المادة الشركات المسجلة في المناطق
الحرة في سورية.‏‏
2- تتمتع الشركات المؤسسة في سورية بالحقوق الممنوحة للسوريين، إلا ما
كان منها ملازماً للشخص الطبيعي، او عند وجود نص تشريعي خاص يحدد الحقوق
التي تتمتع بها الشركة.‏‏
3- يحق للشركة السورية اكتساب الحقوق العينية العقارية اللازمة لتحقيق
اغراض مشروعها دون اعتبار لجنسية الشركاء فيها، إلا انه لا يجوز نقل هذه
الحقوق الى اسماء الشركات او المساهمين غير السوريين فيها عند حل او تصفية
الشركة إلا بعد الحصول على الموافقات المطلوبة قانوناً لتملك غير السوريين
لمثل هذه الحقوق.‏‏
المادة /11/: اسم الشركة‏‏
1- يكون اسم الشركة وفق الاحكام القانونية الخاصة بها.‏‏
2- لا يجوز تسجيل الشركة باسم مخالف للآداب العامة او النظام العام كما
لا يجوز تسجيل اي شركة تحت عنوان سبق ان سجلت به اي شركة اخرى في سورية او
شركة ذات شهرة عالمية او تحت اسم يشبهه الى درجة قد تؤدي الى لبس او غش او
غموض ولأمين السجل رفض تسجيل شركة تحمل مثل هذا الاسم في حالة من تلك
الحالات ويحق لكل ذي مصلحة الاعتراض امام المحكمة المختصة فيما لو سبق له
ان سجل شركة بنفس الاسم.‏‏
المادة/ 12/: مركز الشركة‏‏
1- يجب ان تتخذ الشركات السورية مركزاً لها في سورية، ويحق لهذه الشركات فتح فروع لها داخل سورية وخارجها.‏‏
2- يكون مركز الشركة موطناً صالحاً لتبليغها جميع الاوراق والمراسلات والتباليغ المتعلقة بها سواء وجدت فيه ام لم توجد.‏‏
المادة/ 13/: الشخصية الاعتبارية‏‏
1- تتمتع جميع الشركات المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي - ما عدا شركة المحاصة- بالشخصية الاعتبارية بمجرد شهرها.‏‏
2- يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم
لتأسيسها، ويلتزم مؤسسو الشركة بالتصرفات التي يقومون بها باسم الشركة خلال
فترة التأسيس بالتضامن فيما بينهم، ولكن لا يحتج بهذه الشخصية امام الغير
الا بعد استيفاء اجراءات الشهر التي يقررها هذا المرسوم التشريعي.‏‏
3- ان جميع التصرفات التي يجريها المؤسسون باسم الشركة اثناء فترة
التأسيس تترتب بذمة الشركة بعد شهرها بشرط الحصول على موافقة هيئات الشركة
ذات العلاقة عندما يتطلب هذا المرسوم التشريعي ذلك، ومع ذلك يحق للغير اذا
لم تقم الشركة بإجراءات الشهر المقررة ان يتمسك بشخصيتها.‏‏
المادة/ 14/: البيانات الإلزامية‏‏
1- يجب على كل شركة ذكر اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل
الشركات على كافة الاوراق الصادرة عنها وعلى اعلاناتها، اضافة الى
المعلومات الاخرى التي يوجب هذا المرسوم التشريعي ذلك ادراجها.‏‏
2- اذا لم يذكر رقم تسجيلها في الاوراق الصادرة عنها وفقاً لما سبق
بيانه تعاقب الشركة بغرامة قدرها خمس وعشرون الف ليرة سورية، ويكون الشخص
الذي صدرت عنه الورقة او الاعلان مسؤولاً تجاه الشركاء عن هذه الغرامة، وفي
حال تكرار المخالفة تضاعف الغرامة.‏‏
3- اذا كانت الشركة تحت التصفية وجب ذكر ذلك، اضافة الى البيانات التي
سبق بيانها، على كافة الاوراق الصادرة عنها واعلاناتها، واذا لم تذكر واقعة
التصفية يعاقب المصفون بغرامة قدرها خمسون الف ليرة سورية.‏‏
المادة/ 15/: المحكمة المختصة‏‏
1- تخصص احدى غرف محكمة البداية المدنية للنظر في جميع المنازعات والقضايا التجارية المتعلقة بالشركات او فروعها.‏‏
2- كما تخصص احدى غرف محكمة الاستئناف المدنية للنظر في الطعون بالقرارات الصادرة عن المحكمة المذكورة في الفقرة 1 من هذه المادة.‏‏
3- تكون محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة في دائرة اختصاصها
المكاني هي المحكمة المختصة للفصل في جميع المنازعات التي تنشأ بين الشركاء
او بينهم وبين القائمين على ادارتها او التي تنشأ عن علاقة الغير بالشركة،
او في اي نزاع آخر يتعلق بأمور الشركة ونشاطها.‏‏
4- تكون محكمة البداية المدنية التي يقع مقر فرع الشركة في دائرة
اختصاصها المكاني، هي المحكمة المختصة للفصل في جميع المسائل المتصلة بهذا
الفرع.‏‏
5- يبقى من حق الاطراف اللجوء الى التحكيم المحلي او الدولي فيما يتعلق
بالنزعات التجارية او المدنية الخاصة المنصوص عليها في هذا المرسوم
التشريعي.‏‏
المادة/16/: الوضع القانوني لأعضاء مجلس الإدارة.‏‏
لا تخضع العلاقة التي تربط اعضاء مجلس الادارة بالشركة المساهمة الى احكام قانون العمل.‏‏
المادة /17/: إثبات الشركة‏‏
1- باستثناء شركة المحاصة، لا يحق للشركاء اثبات الشركة فيما بينهم او تجاه الغير إلا بعقد مكتوب.‏‏
2- يجب ان يكون عقد الشركة او الوثائق المعدلة له منظمة من قبل محام
مسجل في جدول المحامين الاساتذة لمدة لا تقل عن خمس سنوات وعلى مسؤوليته.‏‏
3- يجوز للغير عند الاقتضاء ان ثبت بجميع الوسائل وجود الشركة او وجود أي نص يختص بها.‏‏
المادة/ 18/: انحلال الشركة‏‏
تنحل الشركة في اي من الحالات التالية:‏‏
1- انقضاء المدة المحددة للشركة.‏‏
2- انتهاء المشروع موضوع الشركة.‏‏
3- اتفاق الشركاء على حل الشركة.‏‏
4- شهر افلاس الشركة.‏‏
5- حل الشركة بحكم قضائي.‏‏
6- اندماج الشركة في شركة اخرى.‏‏
7- نقص عدد الشركاء عن الحد الادنى المحدد قانوناً وعدم تصحيح وضع الشركة خلال مهلة ستة اشهر من تاريخ الانذار الذي توجهه الوزارة.‏‏
المادة/ 19/: توقف الشركة وتصفيتها‏‏
تدخل الشركة بمجرد حلها في طور التصفية وتبقى شخصيتها الاعتبارية قائمة طيلة المدة اللازمة للتصفية ولأجل حاجة التصفية فقط.‏‏
المادة /20/: تعيين المصفي‏‏
1- يعين المصفي بموجب عقد الشركة او بقرار صادر عن اغلبية الشركاء او عن
الهيئة العامة وفقاً للاصول والاغلبية المقررة لصدور اقرارات الهيئة
العامة العادية للشركة، فإذا لم يتم التعيين وفقاً لما سلف ذكره يتم تعيينه
من قبل المحكمة المختصة بناء على طلب صاحب المصلحة او من قبل المحكمة التي
قضت بحل الشركة.‏‏
2- يكون قرار المحكمة المختصة القاضي بتعيين المصفي مبرماً.‏‏
المادة/ 21/: شهر تصفية الشركة‏‏
1- يجب على المصفين شهر قرار تصفية الشركة وقرار تعيينهم سواء كان
اختيارياً او بموجب قرار قضائي لدى امانة سجل الشركات خلال مدة اقصاها
ثلاثة ايام من صدور هذا القرار.‏‏
2- يقوم امين السجل وعلى نفقة الشركة بالاعلان عن تصفية الشركة واسماء
المصفين في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين وذلك خلال مدة
اقصاها سبعة ايام من تاريخ شهر قرار الحل او تعيين المصفي.‏‏
3- يجب على المصفي تبليغ قرار تصفية الشركة المساهمة العامة الى هيئة الاوراق خلال ثلاثة ايام من تاريخ صدور قرار التصفية.‏‏
4- يجب ان تشير جميع الاوراق والمراسلات والايصالات والانذارات الصادرة عن الشركة الى انها شركة قيد التصفية.‏‏
المادة/ 22/: أعمال وإدارة الشركة قيد التصفية‏‏
1- تتوقف الشركة عن ممارسة اعمال جديدة اعتباراً من تاريخ شهر قرار حلها في سجل الشركات.‏‏
2- يضع امين السجل اشارة قيد التصفية على سجل الشركة.‏‏
3- تنقضي سلطة الجهة المكلفة بإدارة اعمال الشركة عند حلها ولكن يجب
عليها الاستمرار في عملها لحين تعيين مصف للشركة وتسلمه لمهامه.‏‏
4- يمثل المصفي الشركة امام الغير اعتباراً من تاريخ شهر قرار تعيينه.‏‏
5- يحق للمصفي دعوة الشركاء او الهيئة العامة للاجتماع لاقرار المواضيع اللازمة لتصفية الشركة.‏‏
6- يستمر مدقق الحسابات في الشركة في وظيفته طيلة فترة التصفية وينضم
اليه خبير محاسبي تعينه المحكمة لمراقبة اعمال التصفية في حال كان تعيين
المصفي بحكم قضائي.‏‏
المادة /23/: بطلان التصرفات أثناء التصفية‏‏
تكون في فترة التصفية التصرفات التالية باطلة:‏‏
1- ابرام عقود باسم الشركة للاستمرار بعملها.‏‏
2- اي تصرف من شأنه انقاص اموال الشركة ما لم يوافق عليه كافة الشركاء او الهيئة العامة للشركة.‏‏
المادة/ 24/: واجبات المصفي‏‏
1- يتم تسليم المصفي دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها واوراقها
واموالها واصولها كافة وينظم سجلات خاصة بعملية التصفية تتضمن ما للشركة من
مطاليب وما عليها من التزامات، ويحق لأي من الشركاء الاطلاع على سجلات
التصفية المذكورة آنفاً.‏‏
2- اذا تجاوزت مدة التصفية عاماً واحداً وجب على المصفي ان يضع الميزانية السنوية ويتولى نشرها في صحيفتين يوميتين على الاقل.‏‏
3- يجب على المصفي خلال تسعين يوماً من تاريخ شهر تعيينه نشر اعلان في
صحيفتين ولمرتين على الاقل يتضمن دعوة الدائنين لمراجعة مقر الشركة وبيان
دين كل منهم وعنوانه خلال مهلة تسعين يوماً من تاريخ الاعلان الاول.‏‏
4- في حال عدم تقديم اي دائن للشركة بمطالبته خلال المهلة المحددة في
الفقرة السابقة، جاز له بعد انقضاء هذه المهلة وقبل انتهاء التصفية تقديم
مطالبته، على ان تصبح مرتبة هذه المطالبة بعد مرتبة الدائنين الذين تقدموا
بمطالبتهم خلال المهلة المنصوص عليها في الفقرة 3 من هذه المادة.‏‏
5- مع مراعاة اي قيد يفرضه هذا المرسوم التشريعي او ينص عليه عقد الشركة
او نظامها الاساسي، يقوم المصفي بالأعمال اللازمة لتحصيل ما للشركة من
ديون في ذمة الغير او في ذمة الشركاء، ووفاء ما عليها من الديون وحسب
الاولوية المقررة قانوناً، كما يقوم المصفي بانجاز اعمال الشركة العالقة
وتنفيذ العقود القائمة قبل التصفية دون ان يكون له القيام بأعمال جديدة
باسمها.‏‏
6- يجوز للمصفي تعيين الخبراء اللازمين لمساعدته في اعمال التصفية.‏‏
7- يكون للمصفي الصلاحية لتمثيل الشركة امام المحاكم في الدعاوى المقامة
من الشركة او عليها واتخاذ اي اجراء احترازي للمحافظة على مصالحها وتوكيل
المحامين باسم الشركة.‏‏
8- لا يجوز للمصفي قبل الحصول على موافقة الشركاء الذين يملكون اغلبية
رأس مال الشركة او الهيئة العامة للشركة ان يعقد اي تسوية مع دائني الشركة
نيابة عنها او ان يتخلى عن اي تأمين او ضمان مقرر لمصلحتها او ان يبيع
موجوداتها واموالها ومشاريعها صفقة واحدة.‏‏
9- اذا تعدد المصفون تتخذ قراراتهم بالاجماع فيما بينهم ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة او قرار تعيينهم على اغلبية معينة.‏‏
10- للمصفين مطالبة الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية بأداء
المبالغ اللازمة لتسديد الديون في حال عدم كفاية اموال الشركة لتسديدها.‏‏
المادة/25/: حقوق الشركاء والمساهمين من التصفية‏‏
1- تستعمل اموال وموجودات وحقوق الشركة في تسوية الالتزامات المترتبة عليها وفق الترتيب التالي:‏‏
أ- نفقات التصفية واتعاب المصفي.‏‏
ب- المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.‏‏
ج- المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.‏‏
د- الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها.‏‏
ه- القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن من بين حصصهم في رأس المال.‏‏
2- يوزع ما تبقى من اموال وموجودات الشركة فيما بين الشركاء والمساهمين
كل بنسبة حصته من رأس المال، ويتحمل الشركاء المتضامنون نصيبهم في الخسائر
وفقاً لحصتهم في رأس المال.‏‏
3- في جميع الشركات التجارية تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة عن
الشركاء او ورثتهم او خلفائهم في الحقوق بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال
الشركة او على خروج احد الشركاء فيما يختص بالدعاوى المقامة على هذا
الشريك.‏‏
4- تبدأ مدة التقادم من يوم اتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون
الشهر فيها واجباً ومن يوم اغلاق التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية
نفسها، ويوقف التقادم او يقطع وفقاً لاحكام القواعد العامة.‏‏
المادة /26/: مسؤولية المصفي‏‏
يعتبر المصفي مسؤولاً اذا اساء تدبير شؤون الشركة خلال مدة التصفية كما
يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب اخطائه استناداً لأحكام مسؤولية
مدير الشركة او مسؤولية اعضاء مجلس ادارتها.‏‏
المادة/ 27/: الانتهاء من أعمال التصفية‏‏
1- يقدم المصفي حساباً ختامياً للشركاء او ميزانية نهائية للهيئة العامة
حسب الحال، ويتضمن الاعمال والاجراءات التي قام بها لاتمام عملية التصفية
ونصيب كل شريك او مساهم في توزيع موجودات الشركة.‏‏
2- يقوم مدقق الحسابات في الشركة بإعداد تقرير عن الحسابات التي قدمها
المصفي ويعرضه- حسب الحال- على الشركاء او على الهيئة العامة للشركة لأخذ
الموافقة عليه فإذا تمت الموافقة تعلن براءة ذمة المصفي، وإلا جاز لكل ذي
مصلحة الاعتراض على الحسابات امام المحكمة.‏‏
المادة/ 28/: عزل المصفي‏‏
يعزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار او حكم بعزله يجب ان يشتمل
على تعيين من يحل محله ويشهر ذلك العزل في سجل الشركات ولا يحتج به تجاه
الغير إلا من تاريخ اجراء الشهر.‏‏
الباب الثاني‏‏
شركة التضامن‏‏
المادة /29/: شركة التضامن‏‏
1- شركة تعمل تحت عنوان معين وتتألف من شريكين او اكثر يكونون مسؤولين
بصفة شخصية وبوجه التضامن في جميع اموالهم عن التزامات وديون الشركة.‏‏
2- يكتسب الشريك في شركة التضامن التجارية صفة التاجر ويعتبر كأنه يتعاطى التجارة بنفسه تحت عنوان الشركة.‏‏
3- ويؤدي إفلاس الشركة الى افلاس كل الشركاء شخصياً.‏‏
4- يشترط ان يكون الشريك في شركة التضامن متمتعاً بكامل الاهلية.‏‏
المادة/ 30/: عنوان الشركة‏‏
1- يتألف عنوان الشركة من اسماء جميع الشركاء او عدد منهم مع اضافة كلمة (وشركاؤهم) او بما هو في معناها.‏‏
2- يجب ان يتوافق عنوان الشركة مع اسماء الشركاء الحاليين فيها، الا انه
يحق للشركاء او لورثتهم في حال وفاة جميع الشركاء او بعضهم الطلب من امين
سجل الشركات الابقاء على اسم الشركاء المتوفين في عنوان الشركة اذا كان هذا
الاسم قد اكتسب شهرة تجارية، شرط ان يتم الاشارة الى ما يفيد استخلاف اسم
هذه الشركة.‏‏
3- كل شخص اجنبي عن الشركة يرضى عن علم بإدراج اسمه في عنوان شركة يصبح
مسؤولاً بصفته الشخصية وبوجه التضامن عن ديونها تجاه اي شخص ينخدع بذلك.‏‏
المادة/ 31/: رأسمال الشركة‏‏
1- يحدد رأس مال الشركة التضامنية بالليرات السورية.‏‏
2- يجوز ان يكون رأسمال الشركة او جزء منه عبار ةعن مقدمات عينية او
عمل، ويتم تحديد حصة كل شريك قدم حصة نقدية او حصة عينية او عملاً في عقد
الشركة.‏‏
المادة/ 32/: إجراءات التسجيل وشهر الشركة‏‏
1- مع مراعاة الاحكام العامة لتسجيل الشركات، يقدم الشركاء طلب التسجيل
الى امين السجل مرفقاً به نسخة عن عقد الشركة، ويجري التوقيع على طلب
التسجيل وعقد الشركة من قبل جميع الشركاء امام امين السجل او من يقوم مقامه
او امام الكاتب بالعدل أو امام اي موظف يحدده الوزير.‏‏
2- يجب ان يتضمن طلب التأسيس البيانات التالية:‏‏
أ- عنوان الشركة.‏‏
ب- اسماء الشركاء وجنسياتهم وموطنهم المختار.‏‏
ج- موضوع الشركة.‏‏
د- نوع الشركة.‏‏
ه- مركز الشركة وحصص كل من الشركاء.‏‏
ز- مدة الشركة.‏‏
ح- اسماء المديرين واسماء المفوضين بالادارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم.‏‏
3- يجب ان يتضمن عقد الشركة البيانات التالية:‏‏
أ- عنوان الشركة.‏‏
ب- نوع الشركة.‏‏
ج- اسماء الشركاء وجنسيتهم وموطنهم المختار.‏‏
د- موضوع الشركة.‏‏
ه- مركز الشركة وفروعها ان وجدت.‏‏
و- رأسمال الشركة وحصص كل من الشركاء بما فيها المقدمات العينية او العمل وكيفية تسديد هذه الحصص او تقديمها.‏‏
ز- تاريخ تأسيس الشركة ومدتها.‏‏
ح- كيفية ادارة الشركة واسماء المفوضين بالادارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم.‏‏
ط- نصاب مجلس الشركاء والاغلبية المطلوبة لاتخاذ القرارات.‏‏
ي- السنة المالية للشركة وكيفية توزيع الارباح والخسائر.‏‏
ك- اسلوب حل النزاعات بين الشركاء.‏‏
4- يقوم امين السجل بقيد الشركة في سجل الشركات خلال يومي العمل
التاليين لاستلامه الطلب وتصريح المديرين بتوافر الشروط لتوليهم لهذا
المنصب، ويمنح ذوي العلاقة شهادة بتسجيلها.‏‏
5- يحق لأمين السجل خلال المهلة المحددة في الفقرة السابقة رفض تسجيل
الشركة او تسجيل اي تعديل على عقدها اذا كان الطلب تسجيل الشركة او عقد
تأسيسها او طلب تسجيل تعديلها او عقد الشركة المعدل لا يتضمن المعلومات
والبيانات التي يفرضها هذا المرسوم التشريعي او اذا كان عقد الشركة مخالفاً
للقانون او النظام العام. وفي هذه الحالة يقوم أمين السجل بإعلام الشركاء
بالمخالفات.‏‏
وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبلغهم
قرار امين السجل، وفي حال رفضه للاعتراض جاز لأي شريك او للمدير الطعن
بقرار الرفض امام المحكمة المختصة التي تبت في موضوع الاعتراض على وجه
السرعة بقرار مبرم.‏‏
6- يقدم الشركاء طلب تعديل عقد الشركة الى امين السجل وتذكر فيه
التعديلات المطلوب ادخالها عليه ويرفق به نسخة عن عقد الشركة متضمناً
التعديلات التي ادخلت عليه، ويجري التوقيع على طلب التعديل وعلى عقد الشركة
المعدل من قبل جميع الشركاء امام امين السجل او من يقوم مقامه او امام
الكاتب بالعدل او امام اي موظف يعينه الوزير.‏‏
7- ان عدم ذكر اي نص يهم الغير في عقد الشركة المودع لدى امانة السجل او
في الوثائق المتممة له يجعل هذا النص غير نافذ في حق ذوي الشأن، كما ان
عدم شهر التعديلات التي ادخلت على عقد الشركة يجعل هذه التعديلات غير نافذة
في حق الغير.‏‏
المادة /33/: مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة‏‏
1- يعتبر الشريك في شركة التضامن ضامناً بأمواله الشخصية وعلى وجه
التضامن مع الشركاء الآخرين لكافة الديون والالتزامات التي ترتبت على
الشركة أثناء وجوده شريكاً فيها.‏‏
2- يحق لدائني الشركة أن يقاضوها كما يحق لهم أن يقاضوا كل شريك كان في
عداد شركائها وقت نشوء الالتزام, إلا أنه لا يجوز للدائنين التنفيذ على
الأموال الخاصة للشركاء لتحصيل دينهم إلا بعد التنفيذ على أموال الشركة,
فإذا لم تكف هذه الأموال لتسديد ديونهم فلهم عندئذ الرجوع بما تبقى من
الدين على الاموال الخاصة للشركاء.‏‏
المادة /34/: إدارة الشركة:‏‏
1- يعود الحق في إدارة الشركة إلى الجهة التي يعينها عقد الشركة أو تلك
التي يعينها الشركاء في اية وثيقة رسمية تم شهرها. ويجوز أن تناط الإدارة
والتوقيع عن الشركة بشريك واحد أو بعدة شركاء أو بشخص آخر.‏‏
2- يجب أن يكون المدير بالغاً السن القانونية, متمتعاً بحقوقه المدنية
ومن غير العاملين في الدولة, وألا يكون محكوماً عليه بأية عقوبة جنائية أو
في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والأمانة, ويتم إثبات توافر هذه الشروط
بموجب تصريح يوقعه المدير أمام موظف رسمي أو أمام أمين السجل.‏‏
3- إذا تعدد المديرون اعتبروا مفوضين بإدارة الشركة مجتمعين, ما لم ينص
عقد الشركة أو وثيقة تعيينهم على أغلبية معينة فيما بينهم أو على انفراد كل
منهم بالإدارة أو انفراد أي منهم بالقيام بأعمال معينة.‏‏
4- يجب على الشركاء شهر أي وثيقة لاحقة لعقد الشركة تتضمن تعيين مديري الشركة أو أي تعديل يجري على صلاحياتهم.‏‏
5- يقوم مديرو الشركة بجميع ما يلزم لتسيير عمل الشركة تسييراً منتظماً
والتوقيع عنها, ضمن حدود الصلاحيات الممنوحة لهم والمشهرة في سجل الشركات.
وتكون الشركة في هذه الحالة ملزمة بتصرفات المديرين وتعتبر القيود الواردة
على صلاحيات الاشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو التوقيع عنها والمسجلة في
سجل الشركات سارية بحق الغير, إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر
عن الشركة إلى رقم سجلها التجاري.‏‏
6- يكون المدير مخولاً بالمخاصمة باسم الشركة وتوكيل المحامين ما لم ينص عقدها على خلاف ذلك.‏‏
7- لا يحق للمدير التنازل عن كل صلاحياته أو توكيل الغير بها إلا إذا
كان قرار تعيينه يجيز له ذلك وبأي حال يجب شهر هذا التوكيل في سجل
الشركة.‏‏
8- يكون مدير الشركة مسؤولاً تجاه الشركة والشركاء عن الضرر الذي يلحق
بالشركة بسبب إهماله أو تقصيره وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد باطلاً, وتسقط
هذه المسؤولية بانقضاء ثلاث سنوات على انتهاء عمله في إدارة الشركة لأي سبب
من الأسباب, ولا تسري مهلة سقوط المسؤولية عن كل عمل أو امتناع عن عمل
مقصود يصدر عن المدير خلافاً لعقد الشركة أو لقرارات الشركاء ومن شأنه أن
يلحق ضرراً بالشركة أو عن أية اعمال أخفاها عن الشركاء. وفي حال كان الفعل
المنسوب للمدير جرماً فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا وفقاً لأحكام القواعد
العامة.‏‏
9- تلتزم شركة التضامن التي يزيد رأس مالها على عشرة ملايين ليرة سورية
تعيين مدقق حسابات ينتخبه الشركاء عن جدول مدققي الحسابات الصادر عن
الوزارة المعنية ويخضع هذا المدقق في سلطته ومسؤوليته وواجباته للقواعد
المقررة لمدققي الحسابات.‏‏
المادة /35/ : مجلس الشركاء:‏‏
1- يجوز أن يتخذ الشركاء قراراتهم المتعلقة بالشركة في مجلس الشركاء إذا نص عقد الشركة على ذلك.‏‏
2- يتألف مجلس الشركاء من مالكي الحصص فيها ويكون لكل شريك حق حضور
الجلسة والاشتراك في مناقشات هذا المجلس رغم أي نص مخالف, ويحدد عقد الشركة
آلية الدعوة لاجتماعات مجلس الشركاء.‏‏
3- تصدر القرارات في مجلس الشركاء بأغلبية تزيد على نصف رأسمال الشركة مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.‏‏
4- لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة
ما لم يتفق عليها الشركاء في عقد يوقعون عليه ويشهر أصولاً.‏‏
5- تعتبر القرارات الصادرة عن الشركاء ملزمة للمدير وهو مسؤول عن تنفيذها والتقيد بها.‏‏
6- لا يجوز للشريك غير المدير القيام بأعمال الإدارة أو التدخل في إدارة الشركة.‏‏
7- لا يعتبر تصويت الشريك على القرارات المعروضة على مجلس الشركاء تدخلاً في أعمال الإدارة.‏‏
8- يجوز للشريك أن يطلب الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها المحاسبية ووثائقها وعقودها.‏‏
المادة /36/: عزل المدير واعتزاله‏‏
1- إذا كان المدير شريكاً معيناً في عقد الشركة وكانت صلاحياته محددة فيه فلا يجوز عزله أو تعديل صلاحياته إلا بتعديل عقد الشركة.‏‏
2- أما إذا كان المدير شريكاً معيناً بموجب وثيقة مستقلة عن عقد الشركة
فتحدد صلاحياته أو كان من غير الشركاء وجاز للشركاء عزله أو تعديل صلاحياته
بقرار يتخذ بأغلبية رأس المال ما لم يتفقوا على خلاف ذلك.‏‏
3- يجوز للمحكمة المختصة وبقرار يصدر عنها بناء على طلب شريك أو أكثر عزل المدير إذا رأت سبباً مشروعاً يبرر العزل.‏‏
4- يجوز أن ينص عقد الشركة على حلها إذا تم عزل المدير الشريك المعين في عقدها بحكم قضائي مبرم.‏‏
5- إذا كان المدير شريكاً ومعيناً في عقد الشركة فلا يجوز له أن يعتزل
الإدارة لغير أسباب يقبلها باقي الشركاء أو تقبلها المحكمة وإلا كان
مسؤولاً عن التعويض.‏‏
المادة /37/ : موافقة الشركاء الخطية المسبقة على بعض الأعمال‏‏
1- لا يجوز للمدير في شركة التضامن سواء كان من الشركاء أو من غيرهم
القيام بأي عمل من الاعمال التالية دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من كل
الشركاء أو بعضهم وفقاً لما يحدده عقد الشركة:‏‏
1- التعاقد مع الشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة لتنفيذ أي مشروع لحسابها أو منافساً لها.‏‏
2- أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطاً مشابهاً لنشاط الشركة.‏‏
3- أن يكون شريكاً في شركة تضامن أخرى أو شريكاً متضامناً في شركة توصية
إذا كانت هذه الشركة تمارس نشاطاً مشابهاً لنشاط الشركة أو منافساً لها.‏‏
4- بيع عقارات الشركة إلا إذا كان التصرف مما يدخل في أغراضها.‏‏
5- رهن عقارات الشركة أو إجراء التأمين عليها.‏‏
2- تجدد موافقة الشركاء على قيام المدير بالأعمال المذكورة آنفاً بشكل سنوي ما لم ينص عقد الشركة أو وثيقة لاحقة على خلاف ذلك.‏‏
المادة /38/: تفرغ الشريك عن حصته في الشركة‏‏
1- لا يجوز للشريك التفرغ للغير عن أي من حصصه في الشركة إلا برضاء جميع الشركاء وبشرط القيام بمعاملات الشهر.‏‏
2- على أنه يجوز للشريك أن يحول للغير الحقوق والمنافع المختصة بنصيبه
من الشركة وليس لهذا الاتفاق أي أثر إلا فيما بين المتعاقدين.‏‏
المادة /39/ : انحلال الشركة:‏‏
1- بالإضافة إلى الأسباب العامة لحل الشركات, تحل شركة التضامن في حال
شهر إفلاس أحد الشركاء أو فقدانه لأهليته وما لم يقرر باقي الشركاء استمرار
الشركة فيما بينهم بمعزل عن الشريك الذي أفلس أو فقد أهليته وشرط إجراء
معاملة الشهر.‏‏
2- إذا أفلس أحد الشركاء في شركة التضامن فيكون لدائني الشركة حق
الامتياز في أموال التفليسة على ديونه الخاصة, وإذا أفلست الشركة فتعطى
ديون دائنيها حق الامتياز على ديون الشركاء فيها.‏‏
المادة /40/ : وفاة الشريك‏‏
1- إذا لم يرد في عقد الشركة نص مخالف, فإن شركة التضامن في حالة وفاة أحد الشركاء تستمر بين باقي الشركاء الأحياء.‏‏
2- تؤول حقوق الشريك المتوفى إلى ورثته وتستمر الشركة مع هؤلاء الورثة,
وينضم إلى الشركة بصفة شريك متضامن كل من يرغب من ورثة الشريك المتوفى
بنسبة ما آل إليه من حصة موروثه إذا كان ممن تتوافر فيه الشروط الواجب
توافرها في الشريك المتضامن وفقاً لأحكام هذا المرسوم التشريعي وبموافقة
باقي الشركاء, أما الوريث الذي لا يرغب بالدخول بالشركة كشريك متضامن
والوريث القاصر أو الفاقد للأهلية فينضمون إلى الشركة بصفة شركاء موصين
وتتحول الشركة عندئذ إلى شركة توصية مالم يكن في عقد الشركة نص مخالف.‏‏
3- تكون تركة الشريك المتوفى مسؤولة عن الديون والالتزامات التي ترتبت
على الشركة حتى تاريخ شهر تحويل صفة ورثته في الشركة إلى شركاء موصين.‏‏
المادة /41/ : ضم شريك إلى الشركة‏‏
1- يجوز للشركاء ضم شريك أو عدة شركاء إلى الشركة مع مراعاة قواعد الشهر
المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي ويتم ذلك بالإجماع مالم ينص عقد
الشركة على خلاف ذلك.‏‏
2- إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسؤولاً مع باقي الشركاء بالتضامن
وبجميع أمواله عن التزامات الشركة اللاحقة لانضمامه إليها وكل اتفاق بين
الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به تجاه الغير.‏‏
المادة /42/: انسحاب الشريك من الشركة‏‏
1- لا يجوز للشريك الانسحاب من الشركة قبل انقضاء مدتها إلا بموافقة باقي الشركاء.‏‏
2- لا يكون لانسحاب الشريك من الشركة أي أثر قبل شهره.‏‏
3- إذا انسحب الشريك من الشركة فلا يكون مسؤولاً عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد شهر انسحابه.‏‏
4- إذا تنازل أحد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من التزامات
الشركة تجاه دائنيها إلا إذا أقروا التنازل وفقاً للقواعد المعمول بها في
شأن حوالة الدينز‏‏
5- لا يجوز للشركاء في شركة التضامن إخراج أي من الشركاء من الشركة, إلا بناء على حكم قضائي مكتسب الدرجة القطعية.‏‏
المادة /43/ : الأرباح والخسائر‏‏
تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية
للشركة من واقع الميزانية الختامية وحساب الأرباح والخسائر, ويعد كل شريك
دائناً للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب شريطة إكمال ما
نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر ما لم يتفق على غير ذلك.‏‏
الباب الثالث‏‏
شركة التوصية‏‏
المادة /44/ : شركة التوصية‏‏
شركة تعمل تحت عنوان معين يكون فيها أحد الشركاء على الأقل شريكاً متضامناً إضافة إلى شريك أو شركاء موصين.‏‏
1- الشركاء المتضامنون: هم الذين يحق لهم الاشتراك في إدارة الشركة
ويكونون مسؤولين بالتضامن عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في
أموالهم الخاصة.‏‏
2- الشركاء الموصون: هم الذين يقدمون حصة في رأسمال الشركة دون أن يكون
لهم الحق بالاشتراك في إدارة الشركة وتكون مسؤولية كل منهم عن ديون الشركة
والالتزامات المترتبة عليها محصورة بمقدار حصته في رأسمال الشركة.‏‏
المادة /45/: عنوان الشركة‏‏
1- لا يجوز أن يتضمن عنوان الشركة إلا أسماء الشركاء المتضامنين.‏‏
2- لا يجوز أن يدرج اسم أي شريك موص في عنوان شركة التوصية, وإذا تسامح
الشريك الموصي بإدراج اسمه في عنوان الشركة أصبح مسؤولاً كشريك متضامن تجاه
الغير حسن النية.‏‏
المادة /46/ : إدارة الشركة‏‏
1- لا يحق للشريك الموصي التدخل في إدارة أعمال الشركة تجاه الغير وليس
له سلطة تمثيلها ولو كان ذلك بناء على توكيل وإلا كان مسؤولاً عن ديون
الشركة والتزاماتها التي تحملتها الشركة بسبب تدخله أو مساهمته في إدارتها
مسؤولية الشريك المتضامن.‏‏
2- لا يعد اشتراك الشريك الموصي في أعمال مجلس الشركاء مساهمة منه في إدارة الشركة أو تدخلاً فيها أو في أعمالها.‏‏
3- يحق للشريك الموصي أن يطلع على دفاتر الشركة وحساباتها والسجلات
الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق إدارتها وأن يتداول مع الشركاء
المتضامنين أو مع مديري الشركة بشأنها.‏‏
المادة /47/: تنازل الشريك الموصي عن حصته:‏‏
للشريك الموصي التنازل عن حصته إلى الغير بموافقة جميع الشركاء ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.‏‏
المادة /48/ :ضم شريك متضامن إلى الشركة‏‏
1- يجوز دخول شريك متضامن جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.‏‏
2- يجوز تحويل صفة الشريك الموصي إلى شريك متضامن جديد ولا يصبح الشريك
الموصي شريكاً متضمانا في الشركة إلا إذا تم ذلك بموجب عقد موقع من قبله
ومن قبل الشركاء المتضامنين ويتم شهره أصولاً.‏‏
3- يجوز دخول شريك موصٍ جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين والموصين فيها ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.‏‏
المادة /49/ : اتخاذ القرارات في الشركة‏‏
1- مع مراعاة أحكام المادة /48/ يكون التصويت على القرارات في شركة
التوصية للشركاء المتضامنين ما لم يعط العقد للشركاء الموصين حق التصويت.‏‏
2- تصدر القرارات في الشركة بأغلبية تزيد على نصف رأس المال المملوك من
الشركاء المتمتعين بحق التصويت مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.‏‏
3- لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة
ما لم يتفق عليها الشركاء المتضامنون والموصون في عقد يوقعون عليه ويشهر
أصولاً.‏‏
المادة /50/ : تطبيق أحكام شركة التضامن على شركة التوصية:‏‏
1- تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية الاحكام المطبقة على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن.‏‏
2- تسري على شركة التوصية الأحكام الخاصة بشركة التضامن المنصوص عليها
في هذا المرسوم التشريعي وذلك في الحالات والأمور التي لم يرد عليها نص في
هذا الباب وبما لا يتعارض مع أحكامه.‏‏
3- لا يؤدي إفلاس الشريك الموصي أو إعساره أو وفاته أو فقده الأهلية أو
إصابته بعجز دائم إلى حل الشركة, ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.‏‏
الباب الرابع‏‏
شركة المحاصة‏‏
المادة /51/: شركة المحاصة‏‏
1- شركة تعقد بين شخصين أو أكثر ليست معدة لاطلاع الغير عليها وينحصر
كيانها بين المتعاقدين ويمارس أعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير.‏‏
2- ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية ولا تخضع لمعاملات الشهر المفروضة على الشركات الأخرى.‏‏
المادة /52/ : عقد شركة المحاصة‏‏
يحدد عقد شركة المحاصة الحقوق والالتزامات المتبادلة بين الشركاء ومدتها
وكيفية تسديد رأس المال وتقاسم الأرباح والخسائر فيما بينهم مع الاحتفاظ
بتطبيق المبادئ العامة بعقد الشركة.‏‏
المادة /53/ : إثبات شركة المحاصة‏‏
يثبت عقد شركة المحاصة بجميع طرق الإثبات المقبولة في المواد التجارية
إذا كان موضوعها تجارياً وبطرق الإثبات المحددة في المواد المدنية إذا كان
موضوعها مدنياً.‏‏
المادة /54/ : علاقة الغير بالشركة‏‏
1- لا يكون للغير رابطة قانونية إلا مع الشريك الذي تعاقد معه.‏‏
2- يجوز أن تعامل شركة المحاصة التي تظهر تجاه الغير بهذه الصفة كشركة فعلية ويصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن.‏‏
الباب الخامس‏‏
الشركة المحدودة المسؤولية‏‏
المادة /55/: الشركة المحدودة المسؤولية‏‏
1- شركة تتألف من شخصين على الأقل وتكون مسؤولية الشريك فيها محددة بمقدار حصصه التي يملكها في رأسمال الشركة.‏‏
2- يجوز أن تتألف الشركة المحدودة المسؤولية من شخص واحد وتدعى في هذه الحالة: (شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية).‏‏
3- تصدر بقرار من الوزير اللائحة التنفيذية لشركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية.‏‏
4- تعتبر الشركة المحدودة المسؤولية شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة أياً كان موضوعها.‏‏
المادة /56/ : رأس مال الشركة‏‏
1- يحدد رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية بالليرات السورية ما لم تسمح الوزارة للشركة تحديده بعملة أخرى.‏‏
2- يجب أن يكون رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية قد سدد كاملاً خلال
ثلاثين يوماً من تاريخ صدور قرار الوزارة بتصديق النظام الأساسي للشركة, ما
لم ينص النظام الأساسي أو طلب تأسيسها على مهلة أخرى, وفي هذه الحالة يجب
ألا يقل ما يدفع عند صدور القرار الوزاري بالتصديق عن 40% من قيمة الحصص
النقدية, وأن يدفع باقي قيمة الحصص خلال سنة واحدة تحت طائلة إلغاء قرار
الترخيص للشركة.‏‏
3- يجب أن يكون دفع الحصص النقدية مثبتاً بإيصالات مصرفية.‏‏
4- يحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد إبراز صورة طبق الأصل عن شهادة تسجيلها.‏‏
5- يقسم رأس مال الشركة إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة, وفي
حال أصبحت الحصة أو الحصص عائدة لأكثر من شخص, ولم يتفق المالكون على الشخص
الذي يمثلهم تجاه الشركة والشركاء ومثل مالك الجزء الأكبر من الحصة بقية
المالكين, أما إذا تساوت ملكية الحصص ولم يتم الاتفاق على شخص الممثل تم
تحديده من قبل مدير الشركة.‏‏
6- يجوز أن يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية.
وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق
المعنوية من المقدمات العينية, ولا يجوز أن تكون هذه المقدمات خدمات أو عمل
أي شخص كان.‏‏
7- لا يجوز بحال من الاحوال طرح حصص الشركة المحدودة المسؤولية على
الاكتتاب أو توجيه الدعوة للجمهور لشراء حصص فيها أو إدراج حصصها في أي سوق
مالية, كما لا يحق للشركة إصدار أسناد قرض قابلة للتداول.‏‏
8- يحظر على هذه الشركة أن تقوم بأعمال التأمين أو المصارف أو التوفير.‏‏
المادة /57/: اسم الشركة:‏‏
1- يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة (شركة محدودة المسؤولية).‏‏
2- إضافة إلى المعلومات التي يجب على الشركات إدراجها في مطبوعاتها
وإعلانها وعقودها, يجب على الشركة المحدودة المسؤولية إدراج رأسمالها في
هذه الأوراق.‏‏
3- يعد المديرون مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات
الشركة تجاه الغير الذي أبرم عقوداً مع الشركة دون أن يتبين له الشكل
القانوني للشركة أو رأسمالها.‏‏
المادة /58/: مدة الشركة‏‏
1- تعين مدة الشركة في نظامها الأساسي ويجوز أن تكون المدة محدودة أو غير محدودة.‏‏
2- وإذا كانت غايتها عملاً معيناً فيجوز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل.‏‏
3- إذا كانت مدة الشركة غير محدودة جاز للهيئة العامة للشركة أن تقرر
حلها في نهاية الدورة المالية التي تلي تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي
قررت الحل, على أن يتم نشر هذا القرار في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين
يوميتين ولمرتين على الأقل.‏‏
المادة /59/ : الحصص العينية‏‏
1- إذا كان جزء من رأس مال الشركة مقدمات عينية يرفق المؤسسون أو الشركة
طلب التصديق على النظام الأساسي أو تعديله بتقرير معد وفقاً لمعايير
التقييم الدولية من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة معتمدة
من الوزارة المعنية يتضمن تقديراً لقيمة هذه المقدمات, ويجب أن يتضمن تقرير
التقدير قيمة المقدمات العينية الصادر عن الجهة التي أعدته ما يشير إلى
أنها قد أخذت علماً بمسؤوليتها مع صاحب المقدمات العينية عن صحة تقديراتها
في حال تبين ارتكابها لخطأ جسيم أو كانت تعلم أن التقديرات خاطئة, وتطبق
بهذا الخصوص أحكام القانون رقم /33/ لعام 2009 الناظم لمهنة مدققي
الحسابات.‏‏
2- يحق لكل من يتضرر من تقدير المقدمات العينية إقامة دعوى المسؤولية
على الأشخاص الذين قدموها. ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن مع المدير
أو المديرين ومدققي الحسابات ومع الجهة الت