- يحق لكل من يتضرر من تقدير المقدمات العينية إقامة دعوى المسؤولية على
الأشخاص الذين قدموها. ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن مع المدير أو
المديرين ومدققي الحسابات ومع الجهة التي قامت بتقييمها إذا تبين وجود
زيادة مقصودة في تقدير قيمة هذه المقدمات, ويسقط الحق بالتقادم إذا لم تقم
هذه الدعوى خلال ثلاث سنوات من تاريخ شهر هذه الشركة أو شهر تعديل نظامها
الأساسي.‏‏
3- على صاحب المقدمات العينية تسليمها ونقل ملكيتها إلى اسم الشركة
المحدودة المسؤولية خلال مدة ستين يوماً من تاريخ صدور القرار الوزاري
بالتصديق على النظام الأساسي.‏‏
4- إذا لم يلتزم مقدمو الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها خلال المدة
المذكورة سابقاً يعتبر كل منهم ملزماً حكماً بدفع قيمتها نقداً وفق القيمة
التي تم اعتمادها من قبل الجهة المحاسبية التي قامت بتقدير قيمة هذه
المقدمات.‏‏
المادة /60/: التصرف بالحصة العينية:‏‏
إذا تصرف مالك الحصة العينية بالسندات التي تمثل هذه الحصة قبل انقضاء
سنتين على شهر الشركة كان مسؤولاً بالتضامن مع المتصرف لهم عن صحة
قيمتها.‏‏
المادة /61/: إجراءات تأسيس الشركة:‏‏
1- يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المحدودة
المسؤولية إلى الوزارة بعد تسديد الرسم الواجب لذلك والتصديق على تواقيعهم
من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل أية جهة يحددها الوزير, ويجب أن يتضمن
الطلب المعلومات التالية:‏‏
1- أسماء المؤسسين وجنسياتهم وحصصهم في رأس المال وقيمة الحصة والموطن المختار لكل منهم.‏‏
2- اسم الشركة وغايتها ونوعها ومدتها ورأسمالها والمدة المحددة لتسديد رأس المال ومركزها وفروعها.‏‏
3- بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال متضمناً قيمتها وفقاً لتقرير التقدير واسم الشريك الذي قدمها.‏‏
2- يجوز أن يتضمن الطلب تفويض شخص أو أكثر بالتوقيع على النظام الأساسي ومتابعة إجراءات التأسيس وشهر الشركة.‏‏
3- يرفق طلب التأسيس بالنظام الأساسي للشركة ووثيقة تعيين مديري الشركة
ومدقق حساباتها الموقعة من المؤسسين والتقرير الذي يتضمن تقديراً لقيمة
المقدمات العينية –إن وجدت- والمهلة المحددة لتسديد رأس المال.‏‏
4- يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة المعلومات التالية:‏‏
1- اسم الشركة ونوعها ومدتها وغايتها ومركزها.‏‏
2- رأسمال الشركة وكيفية سداده.‏‏
3- كيفية إدارة الشركة وحدود صلاحيات المديرين وبشكل خاص في الاستدانة
وبيع أصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص
والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.‏‏
4- كيفية تنظيم حسابات الشركة وتوزيع الارباح والخسائر.‏‏
المادة /62/ : تصديق النظام الأساسي للشركة:‏‏
1- يصدر الوزير أو من يفوضه بذلك قراراً بالتصديق على نظام الشركة
الأساسي أو على تعديلاته خلال سبعة أيام من تاريخ تسجيل الطلب لدى الوزارة,
ويحق للوزارة رفض التصديق على نظام الشركة الأساسي إذا لم يقم المؤسسون
بإزالة المخالفة أو المخالفات القانونية الموجودة خلال المهلة التي تحددها
الوزارة.‏‏
2- للمؤسسين الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبلغهم
قرار الوزارة, وإذا ردت الوزارة الاعتراض جاز لأي مؤسس أو لأي من الشركاء
الطعن بقرار الرفض أمام محكمة القضاء الإداري التي تبت في موضوع الاعتراض
خلال ثلاثين يوماً من تاريخ اكتمال الخصومة في الدعوى بقرار مبرم.‏‏
3- يقوم المؤسسون أو المفوض من قبلهم بإيداع النظام الأساسي المصدق
ووثيقة تسمية المديرين ومدققي الحسابات والايصالات المصرفية المشعرة بتسديد
رأس المال وتقييم الحصة العينية –إن وجدت- وما يفيد تسليمها أو نقل
ملكيتها للشركة والتصريح الذي يقدمه المديرون والذي يشعر بتوافر الشروط
المطلوبة لتقلد هذا المنصب وإشعاراً بنشر قرار الوزارة بالتصديق على النظام
الأساسي للشركة حصراً في الجريدة الرسمية لدى أمين السجل –وذلك خلال مهلة
ستين يوماً من تاريخ صدور قرار التصديق- والذي يجب عليه تسجيل الشركة
المحدودة المسؤولية في سجلاته, وإصدار شهادة تسجيل لها, ولا يحق لأمين
السجل تعليق تسجيل الشركة على أي شرط عدا تلك الشروط المحددة آنفاً.‏‏
4- يحق للوزير أو من يفوضه بذلك إلغاء قرار التصديق على النظام الأساسي
للشركة أو أي تعديل يطرأ عليه في حال عدم التزام المؤسسين والمديرين
بالقيام بإجراءات الشهر المطلوبة خلال مهلة ستين يوماً من تاريخ صدور
القرار المعنية.‏‏
المادة /63/ : انسحاب المؤسس أو عدم تسديد قيمة حصته‏‏
1- إذا أعلم أحد مؤسسي الشركة المحدودة المسؤولية الوزارة عن انسحابه من
الشركة، أو في حال عدم تسديده أو تقديمه لحصته في رأس المال خلال الفترة
المحددة لذلك، جاز لباقي المؤسسين بعد إعذاره وعدم امتثاله للاعذار خلال
عشرة أيام من تاريخ تبليغه إياه مطالبة الوزارة على إحلال شخص أو أشخاص
محله في الشركة.‏‏
2- في حال عدم تسديد رأس مال الشركة خلال المدة المحددة لذلك، ومع
مراعاة أحكام الفقرة السابقة، جاز لكل مؤسس الطلب إلى الوزارة إصدار قرار
بإلغاء التصديق، وفي هذه الحالة يقوم المصرف بإعادة المبالغ المدفوعة من
قبل المؤسسين إلى أصحابها كاملة فور إبراز المؤسس قرار الوزارة بإلغاء قرار
التصديق. ولمقدم الحصة العينية طلب إعادة تسجيل المقدمات العينية على اسمه
استناداً إلى قرار الوزارة بإلغاء قرار التصديق، ويتحمل المؤسسون نفقات
التأسيس كل حسب نسبة مشاركته في الشركة.‏‏
المادة /64/ : سجل الشركاء:‏‏
1- يمسك في الشركة سجل للشركاء بإشراف المديرين يقيد فيه أسماء الشركاء
وموطن كل منهم وما يملكه من حصص وقيمة هذه الحصص وما يقع على حصة الشريك من
تصريف أو حجز أو وقوعات أخرى. ويحق لكل شريك الاطلاع على هذا السجل. ويجوز
أن يكون هذا السجل الكترونياً.‏‏
2- يحق للمدير رفض تدوين أية واقعة في سجل الشركاء إذا كانت تنطوي على مخالفة لأحكام هذا المرسوم التشريعي أو للنظام الأساسي.‏‏
3- المديرون مسؤولون مدنياً وجزائياً عن صحة المعلومات الواردة في السجل.‏‏
4- تعتبر المعلومات الواردة في سجلات الشركة صحيحة إلى أن يصدر حكم قضائي يقضي بغير ذلك.‏‏
5- يعاقب بجرم التزوير الشخص المؤتمن على السجل والذي يجري فيه أي قيد خلافاً للواقع.‏‏
المادة /65/: تبليغ الشركاء‏‏
يتم تبليغ الشركاء بالأمور المتعلقة بالشركة بموجب رسالة مضمونة مع
إشعار بالاستلام على موطنهم المختار ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة
أساليب أخرى للتبليغ، ويجوز أن ينص النظام الأساسي على التبليغ بوسائل
الاتصال الحديثة مثل الفاكس أو البريد الالكتروني.‏‏
المادة /66/ : انتقال ملكية الحصص:‏‏
1- يتم التنازل عن الحصص في الشركة أمام الكاتب بالعدل، أو أمام موظف من
مديرية الشركات بالوزارة، أو أمام مدير الشركة، أو أمام من تنتدبه الشركة
لهذا الغرض، وفي الحالتين الأخيرتين يكون التنازل على مسؤولية مدير الشركة
أو الشخص الذي انتدبته الشركة لهذا الغرض، ووفق النموذج المعتمد من
الوزارة.‏‏
2- لا يكون لنقل الحصص أثر إلا من وقت القيد في سجل الشركاء.‏‏
3- يحق للشريك التنازل عن حصته في الشركة لأي شريك آخر.‏‏
4- يتمتع أي من الشركاء بحق الرجحان في شراء أي حصة يرغب أحد الشركاء
ببيعها للغير وفقاً للشروط أو الآلية التي يحددها النظام الأساسي.‏‏
5- تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته. ويعتبر الورثة في الشركة التي لا يزيد
عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين بحكم المالك الواحد لحصص مورثهم، ما لم
يوافق باقي الشركاء على تسجيل حصص المورث باسم كل وريث حسب نصيبه، ويحق
للورثة طلب تسجيل حصص مورثهم باسم كل منهم عندما يزيد عدد الشركاء في
الشركة على خمسة وعشرين ودون حاجة لأية موافقة.‏‏
6- لا يكون للقرارات القضائية المتعلقة بنقل ملكية حصص الشركة التي لا
يزيد فيها عدد الشركة على خمسة وعشرين حجية بمواجهة الشركة أو الشركاء، إلا
في حال مخاصمة الشركة في هذه الدعوى.‏‏
7- يجوز رهن الحصص.‏‏
المادة /67/: إدارة الشركة‏‏
1- يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو الغير على ألا يتعدى عدد المديرين الخمسة.‏‏
2- ويجوز في الشركة التي يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين أن يكون لها حتى سبعة مديرين.‏‏
3- يشترط في المدير أن يكون بالغاً السن القانونية، متمتعاً بحقوقه
المدنية، وألا يكون من العاملين في الدولة أو محكوماً عليه بأي عقوبة
جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والأمانة. ويتم إثبات توافر
هذه الشروط بموجب تصريح موقع من قبل كل مدير وسجل عدلي مصدق أصولاً.‏‏
4- يعين النظام الأساسي طريقة تحديد تعويضات المديرين، ويجوز أن يترك للهيئة العامة تحديدها.‏‏
5- يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على تشكيل مجلس للمديرين يرأسه
رئيس ينتخبه المديرون من بينهم. وفي هذه الحالة تطبق الأحكام المتعلقة
بمجلس إدارة ورئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة لناحية النصاب وشغور مركز
أحد أعضاء المجلس واتخاذ القرارات وصلاحيات تمثل الشركة ومسؤوليتهم، على
مجلس مديري الشركة ورئيسه.‏‏
6- لا يجوز أن يتعدى عدد أعضاء مجلس المديرين العدد المحدد لمديري الشركة.‏‏
7- تستعمل عبارة «مدير» في هذا الباب لصيغة الجمع ولمجلس المديرين.‏‏
8- لا يحق للمدير إحالة أي من صلاحياته المفوض بها من الهيئة العامة للغير إلا بموافقة هذه الهيئة.‏‏
9- يحدد النظام الأساسي مدة ولاية المدير ولا يجوز أن تتجاوز أربع سنوات وهي قابلة للتجديد.‏‏
10- لمدير الشركة كافة الصلاحيات اللازمة لإدارة الشركة، ما لم يتم
تحديدها في النظام الأساسي وتعتبر القيود الواردة في السجل التجاري سارية
بحق الغير، إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم
سجلها.‏‏
11- يجوز عزل المدير بأغلبية أصوات الهيئة العامة للشركة أو بقرار قضائي إذا ما وجدت أسباب تبرر ذلك.‏‏
12- إذا تولى إدارة الشركة مدير واحد وشغر مركزه لأي سبب كان، جاز لكل
شريك مطالبة الوزارة بتوجيه الدعوة لعقد هيئة عامة لانتخاب مدير جديد
للشركة.‏‏
المادة /68/ : واجبات المدير‏‏
1- يجب على المدير أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة وألا يخالف قراراتها.‏‏
2- يجب على المدير أن يعد خلال الشهور الخمسة الأولى من كل سنة مالية:‏‏
أ- تقريراً عن أعمال الشركة في سنتها المنصرمة وخطة العمل المستقبلية.‏‏
ب- الميزانية السنوية العامة للشركة وحساباتها الختامية وحساب الأرباح
والخسائر والتدفقات النقدية عن السنة المنصرمة مصدقة جميعها من مدقق حسابات
الشركة.‏‏
3- على المدير الحصول على موافقة الهيئة العامة للشركة للقيام بأي عمل
أو تصرف يخرج عن الصلاحيات الممنوحة له بموجب النظام الأساسي للشركة.‏‏
4- يحظر على المدير أن يفشي إلى الغير أية معلومات أو بيانات تتعلق
بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه
في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة
بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق
نشرها من جهة أخرى أو تلك التي تجيز أو توجب القوانين أو الأنظمة نشرها.‏‏
المادة /69/ : مسؤولية المديرين‏‏
1- المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الوزارة والشركة والشركاء والغير عن
مخالفاتهم لأحكام القوانين أو لنظام الشركة الأساسي أو لقرارات الهيئات
العامة. ويكون المديرون مسؤولين بالتضامن تجاه الشركة والشركاء عن أخطائهم
في إدارة الشركة. ويحق لأي مدير الرجوع على باقي المديرين المسؤولين عندما
يثبت هذا المدير اعتراضه خطياً في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن
المخالفة أو الخطأ.‏‏
2- ويجب على المدير لدفع هذه المسؤولية إقامة الدليل على أنه اعتنى بإدارة أعمال الشركة اعتناء الوكيل المأجور.‏‏
3- تسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بمرور ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد
الهيئة العامة التي أدى فيها المدير حساباً عن إدارته. ما لم تكن تلك
المسؤولية ناتجة عن عمل أو امتناع عن عمل متعمد، أو متعلقة بأمور أخفاها
المدير عن الشركاء. وفي حال كان الفعل المنسوب للمدير جرماً فلا تسقط دعوى
المسؤولية إلا لأحكام القواعد العامة.‏‏
المادة /70/: المحظورات‏‏
1- لا يجوز للمدير بدون موافقة الهيئة العامة للشركة أن يتولى الإدارة
في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة، أو أن يقوم لحسابه أو لحساب
الغير بعمليات في تجارة مماثلة أو منافسة لأغراض الشركة.‏‏
2- لا يجوز أن يكون لمدير الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود
والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص
تمنحه الهيئة العامة، ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة.‏‏
3- لا يجوز للمدير أن يحصل من الشركة على قروض أو كفالات لصالحهم أو لصالح أقربائهم حتى الدرجة الرابعة بما فيها هذه الدرجة.‏‏
المادة /71/: الدعوة إلى اجتماعات الهيئة العامة‏‏
1- تدعى الهيئة العامة للاجتماع من قبل المدير أو رئيس مجلس المديرين
بموجب دعوة توجه إلى الشركاء على عنوانهم المختار قبل أربعة عشر يوماً من
موعد الاجتماع، ويحدد في هذه الدعوة موعد الاجتماع وموعد الجلسة الثانية في
حال عدم اكتمال النصاب في الجلسة الأولى، ويجب ألا تزيد المهلة الفاصلة
بين الاجتماع الأول والاجتماع الثاني على أربعة عشر يوماً، ويجب على من قام
بتوجيه الدعوة إرسال جدول الأعمال وكافة الوثائق المطلوبة للاجتماع إلى
كافة الشركاء، وتكون كافة التبليغات الموجهة إلى الشركاء لحضور اجتماع
الهيئة العامة على مسؤولية المدير الذي قام بتوجيه الدعوة.‏‏
2- يجب أن تعقد الهيئة العامة اجتماعاتها في سورية. تتم هذه الاجتماعات
في مركز الشركة، ما لم يتفق الشركاء أو ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.‏‏
3- على المدير خلال الأشهر الستة الأولى من السنة المالية للشركة أن
يدعو الهيئة العامة للشركة للانعقاد، ويجب أن يشتمل جدول أعمال الجلسة على
المواضيع التالية:‏‏
أ- مناقشة تقرير المدير عن أعمال الشركة خلال السنة المالية السابقة، وخطة العمل المستقبلية واتخاذ القرار بشأنه.‏‏
ب- مناقشة ميزاينة الشركة وحساب الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية وتقرير مدقق الحسابات واتخاذ القرار بشأنها.‏‏
ج- انتخاب مدقق حسابات لسنة واحدة وتحديد أتعابه.‏‏
د- انتخاب مدير أو مديري الشركة في حال انتهاء مدة ولايتهم، وتحديد أتعابهم.‏‏
ه- إبراء ذمة مديري الشركة، إذا رأت الهيئة ذلك.‏‏
و- أي مواضيع أخرى يعود البت بها للهيئة العامة وتعرض عليها من قبل مدير
الشركة أو يقدمها أي شريك وفقاً لأحكام النظام الأساسي أو هذا المرسوم
التشريعي.‏‏
4- إذا أهمل المدير دعوة الهيئة العامة للاجتماع جاز لكل شريك أو لمدقق حسابات الشركة أن يطلب من الوزارة توجيه الدعوة.‏‏
5- يجب أن تتضمن الدعوة لعقد اجتماع الهيئة العامة جدول أعمال الجلسة.‏‏
6- يحق للشركاء الذين يملكون ما لا يقل عن 10٪ من حصص الشركة مطالبة
المدير بتوجيه الدعوة لعقد هيئة عامة للشركة لمناقشة المواضيع المحددة في
طلبهم، وفي حال عدم قيام المدير بتوجيه الدعوة خلال أربعة عشر يوماً من
تاريخ استلامه الطلب بذلك، يجب على الوزارة أن توجه هذه الدعوة بناء على
طلب هؤلاء الشركاء. وبأي حال يجب أن لا يتعدى موعد الاجتماع مدة ثلاثين
يوماً من تاريخ تقديم طلب الشركاء وتكون نفقات الدعوى على عاتق الشركة.‏‏
7- إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال وجب على
المدير إجابة الطلب، شرط وصول هذا الطلب إلى الشركة قبل سبعة أيام على
الأقل من التاريخ المحدد لانعقاد الهيئة.‏‏
ويقوم المدير بتبليغ جدول الأعمال المعدل للشركاء قبل موعد الجلسة بأربع وعشرين ساعة على الأقل.‏‏
8- حضور الشريك الاجتماع يزيل أي عيب في إجراءات دعوته إلى اجتماع الهيئة العامة.‏‏
المادة /72/ : الهيئة العامة للشركة‏‏
1- تتألف الهيئة العامة للشركة من مالكي الحصص فيها.‏‏
2- لكل شريك حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات الهيئة العامة رغم كل
نص مخالف ويكون له صوت واحد عن كل حصة يملكها. وللشريك أن ينيب شريكاً آخر
عنه بكتاب عادي أو أن ينيب أي شخص آخر بكتاب صادر عنه أو بموجب وكالة رسمية
لهذه الغاية إذا أجاز النظام الأساسي للشركة ذلك، ويصدق رئيس الجلسة على
كتب الإنابة أو التفويضات.‏‏
3- تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة في أي اجتماع تعقده
بنصاب قانوني ملزمة للشركة ولجميع الشركاء سواء حضروا الاجتماع أم لم
يحضروه، شريطة أن تكون تلك القرارات قد صدرت وفقاً لأحكام هذه المرسوم
التشريعي والنظام الأساسي للشركة.‏‏
4- لا يجوز للهيئة العامة أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول
الأعمال إلا إذا كان جميع الشركاء حاضرين الاجتماع ووافقوا على ذلك.‏‏
5- يمثل الشريك إذا كان شخصاً اعتبارياً من ينتدبه الشخص المذكور لهذا الغرض بموجب كتاب صادر عنه والقاصر يمثله نائبه القانوني.‏‏
6- يجب حضور مندوب الوزارة لاجتماعات الهيئات العامة إذا تضمن جدول
أعمالها تعديلاً على نظامها الأساسي وذلك لمراقبة توافر النصاب وقانونية
التصويت.‏‏
7- يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء الشركاء الحاضرين
وعدد الأصوات التي يحملونها أصالة ووكالة. ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول
لدى الشركة.‏‏
8- يرأس الاجتماعات المدير العام أو رئيس مجلس المديرين أو المدير
الأكبر سنا، ما لم يتفق المديرون على غير ذلك. ويعين رئيس الجلسة كاتباً
لتدوين وقائع الجلسة.‏‏
9- يحرر محضر بخلاصة مناقشات الهيئة العامة وتدون المحاضر وقرارات
الهيئة في سجل خاص يوقعه رئيس الجلسة والكاتب ومندوب الوزارة في حال حضوره
ويودع في سجل خاص لدى الشركة ويكون لأي من الشركاء حق الإطلاع على هذه
المحاضر والقرارات بما في ذلك الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر والتقرير
السنوي والحصول على صورة طبق الأصل عنها، ويجب موافاة الوزارة بمحضر
اجتماع الهيئة العامة خلال مهلة سبعة أيام من تاريخ انعقاد الاجتماع تحت
طائلة عدم تصديق المحضر وتنفيذ قراراته من قبل الوزارة.‏‏
10- تعتبر محاضر اجتماعات الهيئة العامة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك بموجب قرار قضائي قطعي.‏‏
11- يعاقب موقعو المحضر بجرم التزوير في حال تدوين وقائع أو معلومات
مخالفة لوقائع الجلسة أو في حال إغفال إيراد واقعة منتجة في محضر الجلسة.‏‏
المادة /73/ : نصاب الهيئة العامة‏‏
1- يكون نصاب الهيئة العامة قانونياً بحضور شركاء يمثلون ما لا يقل عن نصف حصص رأس المال، ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى.‏‏
2- إذا لم تتوافر الأغلبية المنصوص عليها في هذه المادة لاكتمال نصاب
الجلسة خلال ساعة من الموعد المحدد للاجتماع تأجلت الجلسة إلى الموعد
الثاني المحدد في كتاب الدعوة، ويجب ألا تقل المدة الفاصلة بين الاجتماع
الأول والاجتماع الثاني عن أربع وعشرين ساعة على الأقل، ويعتبر نصاب الجلسة
الثانية مكتملاً بمن حضر ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، ويستثنى
من ذلك القرارات الخاصة بتعديل النظام الأساسي أو حل أو دمج الشركة أو
تحويل شكلها القانوني فيشترط حضور شركاء يحملون ما لا يقل عن خمسين بالمائة
من حصص رأس المال.‏‏
المادة /74/: الأغلبية المطلوبة في قرارات الهيئة العامة‏‏
تصدر قرارات الهيئة العامة بموافقة الشركاء الحائزين أغلبية تزيد على
50٪ من رأس المال الممثل في الجلسة، ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى.
ويستثنى من ذلك القرارات الخاصة بتعديل النظام الأساسي أو حل أو دمج الشركة
أو تحويل شكلها القانوني فيشترط فيها أغلبية 75٪ من الحصص الممثلة في
الاجتماع على ألا تقل هذه الأغلبية عن نصف رأس مال الشركة.‏‏
المادة /75/ : تصديق قرارات الهيئة العامة‏‏
1- جميع القرارات المتضمنة تعديل النظام الأساسي وحل دمج الشركة وأسماء
مديري الشركة وصلاحياتهم خاضعة لتصديق الوزارة وللشهر لدى أمانة السجل، ولا
تعتبر هذه القرارات سارية بحق الشركة أو الشركاء أو الغير إلا بعد
شهرها.‏‏
2- لمدير الشركة أو لأي شريك تقديم الطلب إلى الوزارة بتصديق النظام
الأساسي الجديد الذي يتضمن التعديلات التي أقرتها الهيئة العامة للشركة.‏‏
3- يجب على الشركة شهر أي تعديل على نظامها الأساسي خلال مهلة ستين
يوماً من تاريخ مصادقة الوزارة على النظام الأساسي للشركة أو أي تعديل
عليه، ويعتبر القرار لاغياً حكماً بعد مضي هذه المدة إذا لم يتم شهره
أصولاً.‏‏
المادة /76/: الطعن بقرارات الهيئة العامة‏‏
1- يحق لكل شريك إقامة الدعوى ببطلان أي قرار اتخذته الهيئة العامة، إذا
كان مخالفاً لأحكام هذا المرسوم التشريعي أو النظام الأساسي. ولا تسمع هذه
الدعوى بعد مضي تسعين يوماً من تاريخ صدور القرار.‏‏
2- لا يجوز وقف تنفيذ القرارات الصادرة عن الهيئة العامة إلا بعد الحكم ببطلانها بموجب حكم قضائي قطعي.‏‏
المادة /77/ :زيادة رأس المال‏‏
1- للشركة المحدودة المسؤولية أن تزيد رأسمالها بموجب قرار تتخذه بتعديل نظامها الأساسي.‏‏
2- لكل شريك حق الأفضلية بالاكتتاب على الحصص المنشأة تبعاً لزيادة رأس
مال الشركة وبنسبة مشاركته فيه. ويجب على الشريك الذي يرغب بممارسة حق
الأفضلية تسديد قيمة حصته خلال المهلة التي تحددها الهيئة العامة لهذا
الغرض.‏‏
3- إذا لم يمارس أي من الشركاء حق الأفضلية في الاكتتاب على الحصص
المخصصة له عند زيادة رأس المال، جاز لباقي الشركاء الاكتتاب على هذه الحصص
بنسبة حصة كل منهم في رأس المال.‏‏
المادة /78/ :خسائر الشركة وإجراءات تخفيض رأس المال‏‏
1- إذا زادت خسائر الشركة على نصف رأسمالها وجب على المديرين دعوة
الهيئة العامة للشركة للاجتماع لتقرر إما تغطية الخسارة، أو تخفيض رأسمال
الشركة بما لا يقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً، أو حل الشركة وتصفيتها،
وإذا لم يتخذ أي من الإجراءات المذكورة جاز لكل شريك أو للوزارة تقديم طلب
إلى القضاء لإقرار حل وتصفية الشركة.‏‏
2- يخضع تخفيض رأس المال للإجراءات التالية:‏‏
أ- يجب على إدارة الشركة أن ترفق طلب التصديق على تعديل النظام الأساسي
للشركة المتضمن تخفيض رأسمالها الذي تقدمه إلى الوزارة بلائحة صادرة عن
مدقق الحسابات تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم
وشهادة صادرة عن مدقق الحسابات تفيد بأن تخفيض رأس المال لا يمس بحقوق
الدائنين.‏‏
ب- يجب على الشركة نشر قرار التخفيض مع لائحة الدائنين في الجريدة الرسمية و صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.‏‏
ج- يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما لا يقل عن 10٪ من ديون
الشركة وفقاً لما هو وارد في تقرير مدقق الحسابات إقامة الدعوى أمام
المحكمة المختصة في مركز الشركة أو موطنها المختار خلال ثلاثين يوماً من
تاريخ الإعلان عن التخفيض في الصحف لآخر مرة، وذلك لإبطال قرار التخفيض
الذي من شأنه الإضرار بمصالحهم.‏‏
ولا تسري مهلة الشهر بحق الدائنين الذين لا يرد اسمهم في الاعلان.‏‏
د- للمحكمة أن تقرر وقف تنفيذ قرار التخفيض لحين البت بالدعوى وذلك بقرار تتخذه في غرفة المذاكرة ويتصف بالنفاذ المعجل.‏‏
ه- تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة، وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على
الأكثر، ويكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرماً.‏‏
المادة /79/ : مدققو الحسابات‏‏
يجب أن ينص النظام الأساسي للشركة على انتخاب مدقق للحسابات أو أكثر
ينتخبهم الشركاء في الهيئة العامة من جدول المحاسبين القانونيين الصادر عن
الوزارة المعنية، ويخضع مدققو الحسابات في سلطتهم ومسؤوليتهم وواجباتهم إلى
القواعد المقررة لمدققي الحسابات للشركات المساهمة المغفلة وللقانون رقم
/33/ لعام 2009.‏‏
المادة /80/ :حسابات الشركة‏‏
يترتب على الشركة تنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير
المحاسبة التي ينص عليها النظام الأساسي واللوائح المعتمدة من قبل
الشركة.‏‏
المادة /81/: السنة المالية‏‏
1- السنة المالية للشركة تتبع السنة الميلادية.‏‏
2- ويجوز أن يحدد النظام الأساسي بدءها وانتهاءها في أي شهر كان،
ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تعتبر من تاريخ صدور قرار تصديق
النظام الأساسي للشركة حتى آخر الشهر المعين لنهاية السنة المالية
التالية.‏‏
المادة /82/: الاحتياطي الإجباري‏‏
1- على الشركة أن تقتطع كل سنة 10٪ من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي
إجباري ولها أن توقف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي ربع رأس المال إلا أنه
يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى
يبلغ مجموع الاقتطاع لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.‏‏
2- يستعمل الاحتياطي الإجباري لتأمين الحد الأدنى للدخل المعين في
النظام الأساسي للشركاء وذلك في السنوات التي لاتسمح فيها أرباح الشركة
بتأمين هذا الحد، أو لمواجهة نفقات الشركة الطارئة وفقاً لما تقرره الهيئة
العامة.‏‏
المادة /83/: الاحتياطي الاختياري‏‏
1- للهيئة العامة للشركة أن تقرر سنوياً اقتطاع ما لا يزيد على 20٪ من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري.‏‏
2- يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقاً لما تقرره الهيئة العامة للشركة ويجوز توزيعه كله أي جزء منه كأرباح على الشركاء.‏‏
المادة /84/: احتياطي الاستهلاك‏‏
1- يجب أن يتضمن نظام الشركة الأساسي النسبة المئوية الواجب اقتطاعها
سنوياً من الأرباح غير الصافية باسم استهلاك موجودات الشركة وحسب النسب
المعتمدة من وزارة المالية.‏‏
2- تستعمل هذه الأموال بقرار من المدير لشراء المواد والآلات والمنشآت
المستهلكة أو لإصلاحها ولا يجوز توزيع تلك الأموال كأرباح على الشركاء.‏‏
المادة /85/ : العقوبات‏‏
1- يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها لجريمة الاحتيال الشركاء والمديرون
الذين يخالفون أحكام البندين (7 و من المادة /56/ والبندين /1-2/ من
المادة /57/ من هذا المرسوم التشريعي.‏‏
2- تفرض غرامة قدرها /خمسون/ ألف ليرة سورية بحق المديرين الذين يخالفون
أحكام المواد /64 و70 و71 والبنود 4 و 7 و9 من المادة 72/ من هذا المرسوم
التشريعي.‏‏
3- تفرض غرامة مقدارها ثلاثمائة ألف ليرة سورية على من يخالف أحكام
المادة /60/ من هذا المرسوم التشريعي في حال تصرفه بسندات الحصة العينية
قبل انتهاء المدة المحددة في المادة المذكورة.‏‏
4- تفرض غرامة مقدارها خمسون ألف ليرة سورية على من يخالف أحكام البند
/9/ من المادة /34/ من هذا المرسوم التشريعي في حال عدم تعيين مدقق حسابات
لكل سنة مالية.‏‏
الباب السادس‏‏
الشركة المساهمة المغفلة‏‏
المادة /86/ الشركة المساهمة المغفلة‏‏
1- الشركة المساهمة المغفلة العامة تتألف من عدد من المساهمين لا يقل عن
عشرة، ويكون رأسمالها مقسماً إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول
وللإدراج في أسواق الأوراق المالية وتكون مسؤولية المساهم فيها محددة
بالقيمة الإسمية للأسهم التي يملكها في الشركة.‏‏
المادة /87/: الصفة التجارية‏‏
تعتبر الشركة المساهمة المغفلة أياً كان موضوعها شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة.‏‏
المادة /88/ : اسم الشركة‏‏
1- لا يجوز أن يكون اسم الشركة اسماً لشخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص.‏‏
2- يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة «شركة مساهمة مغفلة خاصة أو عامة».‏‏
3- إضافة إلى البيانات التي يجب على الشركات إدراجها في مطبوعاتها
وإعلاناتها وعقودها، يجب على الشركة المساهمة المغفلة إدراج رأسمالها في
هذه الأوراق.‏‏
4- للمحكمة اعتبار أعضاء مجلس الإدارة أو الأشخاص المكلفين بتمثيلها
مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات وديون الشركة تجاه الغير
الذي أبرم عقوداً مع الشركة دون أن يتبين له الشكل القانوني للشركة أو
رأسمالها بسبب مخالفة الشركة لأحكام الفقرتين السابقتين.‏‏
المادة /89/ : مدة الشركة‏‏
1- تعين مدة الشركة في نظامها الأساسي ويجوز أن تكون المدة محدودة أو غير محدودة.‏‏
2- وإذا كانت غايتها عملاً معيناً فيجوز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل.‏‏
3- لا يجوز تمديد أجل الشركة تمديداً حكمياً بموجب نص في نظامها الأساسي
وإنما يكون تمديد مدة الشركة بقرار من الهيئة العامة غير العادية.‏‏
المادة /90/ : رأسمال الشركة‏‏
1- يحدد رأسمال الشركة المساهمة المغفلة بالعملة السورية، ما لم تجز الوزارة للشركة تحديده بعملة أخرى.‏‏
2- إذا نقص رأس مال الشركة أو عدد مساهميها عن الحد الأدنى المقرر
قانوناً، جاز للوزارة منح الشركة مهلة ستة أشهر لتصحيح أوضاعها أو تحويل
شكلها القانوني إلى شركة أخرى، وفي حال عدم امتثال الشركة لطلب الوزارة
خلال المهلة الممنوحة لها جاز للوزارة طلب تصفية الشركة قضائياً.‏‏
3- يحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد إبراز صورة مصدقة عن سجلها التجاري.‏‏
المادة /91/ : أسهم الشركة‏‏
1- يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيم.‏‏
2- تكون أسهم الشركة اسمية.‏‏
3- تحدد القيمة الاسمية للسهم الواحد بمائة ليرة سورية فقط, وعلى جميع
الشركات المساهمة المغفلة بما فيها شركات المصارف والتأمين توفيق أوضاعها
فيما يخص ذلك خلال سنتين من تاريخ نفاذ هذا المرسوم التشريعي.‏‏
4- مع مراعاة القيود الواردة على نقل ملكية الأسهم العينية, يتمتع مالكو الأسهم العينية بنفس حقوق مالكي الأسهم النقدية.‏‏
5- يتمتع جميع حاملي أسهم الشركة من الفئة ذاتها بنفس الحقوق ويخضعون لنفس الالتزامات.‏‏
6- يجوز في جميع الأحوال التي لم ينص فيها النظام الأساسي على منع صريح, إصدار أسهم امتياز بقرار من الهيئة العامة غير العادية.‏‏
7- أسهم الامتياز تمنح أصحابها حق الأولوية إما في استيفاء مبالغ مقطوعة
أو نسبة ثابتة من قيمة أسهمهم إضافة إلى ما ينوب هذه الأسهم من الأرباح أو
في استعادة رأس المال عند تصفية الشركة أو في كل منهما, أو أية ميزة
أخرى.‏‏
8- يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على حرمان حاملي أسهم الامتياز من حق التصويت في هيئاتها العامة.‏‏
9- يجوز أن ينص النظام الأساسي على تحويل أسهم الامتياز إلى أسهم عادية وفقاً للشروط التي يحددها النظام الأساسي للشركة.‏‏
10- يجوز أن ينص النظام الأساسي على إحداث فئة من الأسهم يحدد عددها أو نسبتها ولا يجوز تملكها إلا من السوريين.‏‏
11- يجوز أن ينص النظام الأساسي على مضاعفة عدد الأصوات الممنوحة للأسهم
التي احتفظ مالكوها بملكيتها لمدة لا تقل عن ثلاث سنوات متتالية.‏‏
المادة /92/ : تسديد رأسمال الشركة‏‏
1- أسهم الشركة إما نقدية وتدفع قيمتها نقداً دفعة واحدة أو على أقساط
عند الاكتتاب, وإما عينية وتعطى لقاء أموال أو حقوق مقومة بالنقد, وتعتبر
حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية
من المقدمات العينية ولا يجوز أن تتألف هذه المقدمات من خدمات أو عمل أي
شخص كان.‏‏
2- يدفع عند الاكتتاب 40% من القيمة الاسمية للسهم ويتم سداد باقي قيمة
السهم خلال فترة لا تزيد على ثلاث سنوات من تاريخ التصديق على النظام
الأساسي للشركة.‏‏
3- تسدد قيمة مساهمة المواطنين السوريين المقيمين ومن في حكمهم بالعملة
السورية، أما قيمة المساهمات الخارجية فتسدد بالقطع الأجنبي.‏‏
4- يجب اثبات تسديد قيمة الاسهم النقدية بموجب ايصالات مصرفية.‏‏
5- يجب تسليم المقدمات العينية أو نقل ملكيتها للشركة خلال ستين يوماً
من تاريخ اعلان تأسيس الشركة نهائياً، ولاتصدر الشركة الأسهم العينية
لاصحابها إلا بعد تسليم هذه المقدمات أو نقل ملكيتها الى الشركة.‏‏
6- المكتتب مدين للشركة بكامل قيمة السهم ويجب عليه ان يدفع الاقساط في
مواعيدها واذا تأخر عن تسديد القسط المستحق في المدة المعينة لأدائه من قبل
مجلس الادارة وفقاً للنظام الاساسي، يحق لمجلس الادارة بيع السهم وفقاً
للاجراءات التالية:‏‏
أ- تبلغ الشركة المساهم المقصر في موطنه المختار بطاقة مكشوفة مضمونة
يذكر فيها اسمه وعدد الاسهم وأرقامها، ويكلف فيها بتسديد الاقساط المستحقة
في ميعاد سبعة أيام من تاريخ وصول البطاقة إليه.‏‏
ب- اذا لم تسدد الاقساط بانتهاء هذا الميعاد يحق للشركة ان تعرض تلك
الاسهم للبيع في المزاد العلني وعليها ان تعلن ذلك في صحيفتين يوميتين من
الصحف المنتشرة في مركز ادارة الشركة على مرتين على الأقل.‏‏
ج- ويجب ان يتضمن الاعلان موعد البيع ومكانه وعدد الاسهم المطروحة
بالمزاد وأرقامها على ان لاتقل المدة التي تفصل تاريخ البيع عن تاريخ نشر
الاعلان في الصحيفتين لأول مرة عن عشرين يوماً.‏‏
د- وبعد انقضاء المهلة المذكورة أعلاه يحق للشركة اجراء معاملة البيع في
المزاد العلني في الزمان والمكان المعلن عنهما وتباع الاسهم بأعلى سعر
معروض ويتم ذلك باشراف طريق دائرة التنفيذ المختصة.‏‏
ه - ولايقبل تسديد القسط المتأخر دفعه في اليوم المحدد لاجراء المزايدة.‏‏
و- يستوفى من ثمن المبيع كل مطلوب الشركة من اقساط مستحقة وفوائد ونفقات ويرد الباقي لصاحب السهم.‏‏
ز- اذا لم تكف أثمان المبيع لتسديد مطلوب الشركة فلها الرجوع بالباقي
على المقصر وعلى مالكي الاسهم السابقين وتعتبر قيود الشركة فيما يتعلق
بمعاملات البيع الجبري صحيحة مالم يثبت عكسها.‏‏
المادة/ 93/ : الأسهم العينية:‏‏
1- اذا كان جزء من رأس مال الشركة مقدمات عينية يرفق المؤسسون أو الشركة
طلب التصديق على النظام الأساسي بتقرير معد وفقاً لمعايير التقييم الدولية
من جهة محاسبية سورية معتمدة من الوزارة المعنية يتضمن تقديراً لقيمة هذه
المقدمات ويجب أن يتضمن تقدير قيمة المقدمات العينية الصادر عن الجهة التي
أعدته مايشير الى انها قد أخذت علماً بمسؤوليتها مع صاحب المقدمات العينية
عن صحة تقديراتها، وفي حال تبين ارتكابها لخطأ جسيم أو كانت تعلم أن
التقديرات كانت خاطئة تطبق احكام القانون 33 لعام 2009 الناظم لمهنة مدققي
الحسابات:‏‏
2- يحق لكل من يتضرر من تقدير المقدمات العينية اقامة دعوى المسؤولية
بوجه التضامن على المؤسسين والمساهمين العينيين والاشخاص الحائزين منافع
خاصة واعضاء مجلس الادارة ومدققي الحسابات الأوليين والجهة التي قامت
بالتقييم عندما يتضح وجود زيادة مقصودة في تخمين المقدمات العينية.‏‏
3- يسقط الحق بالتقادم اذا لم تقم هذه الدعوى خلال ثلاث سنوات من تاريخ
شهر هذه الشركة أو شهر قرار الوزارة بالمصادفة على تعديل نظامها الأساسي.‏‏
المادة /94 /: عدم قابلية السهم للتجزئة.‏‏
يكون السهم في الشركة غير قابل للتجزئة ولكن يجوز للورثة الاشتراك في
ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم أو في ملكية أكثر من سهم واحد
من تركة مورثهم على ان يختاروا في الحالتين احدهم ليمثلهم تجاه الشركة
واذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس الادارة يسمي المجلس
أو رئيس جلسة الهيئة العامة أحد الورثة.‏‏
المادة/ 95 / قيمة الأسهم:‏‏
1- تصدر الاسهم بقيمتها الاسمية ولايجوز اصدارها بقيمة أدنى من هذه القيمة.‏‏
2- على الهيئة العامة غير العادية للشركة مراعاة لاحكام الفقرة 3 من
المادة91 - أن تقرر تعديل القيمة الاسمية للسهم بدمج الاسهم عندما تصدر
سهما جديداً مقابل عدد من الاسهم القديمة أو بتجزئة الاسهم عندما تصدر عددا
من الاسهم الجديدة مقابل سهم قديم بعد الحصول على موافقة هيئة الأوراق اذا
كانت الشركة مساهمة عامة، ويجب دائماً ان تكون قيمة السهم او الاسهم
الناتجة عن عملية الدمج او التجزئة مساوية لقيمة السهم او الاسهم قبل
اجرائها.‏‏
3- يحق للهيئة العامة غير العادية ان تقرر علاوة اصدار تحدد وفق معايير
التقييم الدولية والاحكام الصادرة عن هيئة الاوراق لهذا الغرض.‏‏
المادة/ 96 /: منع تداول الأسهم:‏‏
1- لايجوز تداول اسهم المؤسسين النقدية او العينية قبل انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ شهر الشركة.‏‏
2- لايجوز تداول اسهم ضمان عضوية مجلس الادارة قبل انقضاء ستة اشهر من تاريخ انقضاء العضوية في المجلس.‏‏
3- في حال زيادة رأسمال الشركة باحداث اسهم عينية جديدة فانه لايجور
تداول هذه الاسهم إلا بعد مرور ثلاث سنوات على تاريخ صدور القرار الوزاري
القاضي بالتصديق على الزيادة.‏‏
4- يتم وضع اشارة حبس في سجلات الشركة في حال وجود سبب يمنع تداول
الاسهم استناداً لاحكام هذه المادة، ويجب على الشركة ترقين هذه الاشارات
تلقائياً بانقضاء المدة المحددة مالم يردها قرار قضائي يقضي باستبقائها
للوفاء بالحقوق التي تضمنها هذه الاشارات.‏‏
5- لا يسري الحظر المفروض على انتقال الاسهم استناداً لاحكام هذه المادة
على أسهم الشركات المساهمة المغفلة المملوكة من قبل جهات عامة.‏‏
6- تنتقل الاسهم بطريق الإرث الى الورثة مثقلة باشاراة الحبس.‏‏
7- لا يسري الحظر المفروض على تداول الاسهم استناداً لاحكام هذه المادة
عند صدور قرار قضائي يقضي بانتقال ملكية الاسهم المحبوسة عندما تكون الشركة
قد خوصمت في الدعوى، وفي هذه الحالة تنتقل ملكية هذه الاسهم مع اشارات
الحبس المدونة في صحيفتها.‏‏
المادة/ 97/ : شراء واستهلاك الشركة لأسهمها:‏‏
1- يجوز للشركة المساهمة المغفلة العامة شراء اسهمها وبيعها وفقاً
للقواعد والاحكام الصادرة عن هيئة الأوراق بهذا الخصوص ولاتؤخذ الاسهم التي
تمتلكها الشركة ولم يكتتب بها بعين الاعتبار لجهة توافر النصاب واتخاذ
القرارات في اجتماعات الهيئات العامة.‏‏
2- يجوز أن ينص النظام الاساسي للشركة على استهلاك أسهمها بطريقة القرعة
اذا كان مشروعها مما يهلك تدريجياً أو يتعلق باستثمار مرفق عام ممنوح لمدة
محددة.‏‏
3- تمنح الشركة اصحاب الاسهم التي تم استهلاكها أسهماً تدعى اسهم تمتع.‏‏
4- يستفيد أصحاب اسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها اصحاب
الاسهم العادية ماعدا استرداد قيمة السهم الاسمية عند تصفية الشركة.‏‏
المادة/ 98/ : تأسيس الشركة المساهمة المغفلة‏‏
1- يجب أن لايقل عدد المؤسسين عن ثلاثة ويشكلون فيما بينهم لجنة مؤسسين.‏‏
2- يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الاساسي للشركة المساهمة
المغفلة الى الوزارة مرفقاً بنسخة عنه بعد الموافقة عليه وبعد تسديد الرسم
الواجب لذلك والتصديق على تواقيعهم من قبل الكاتب بالعدل او من قبل أية جهة
يحددها الوزير.‏‏
3- يجوز ان يقدم طلب التأسيس شخص واحد نيابة عن لجنة المؤسسين بموجب وكالة رسمية منظمة لصالحه من المذكورين.‏‏
4- يتضمن طلب المؤسسين بالتصديق على النظام الاساسي للشركة المساهمة المغفلة المعلومات التالية:‏‏
أ- أسماء المؤسسين وجنسياتهم والموطن المختار لكل منهم.‏‏
ب- رأس مال الشركة وعدد الاسهم التي سيكتتب بها المؤسسون عند التأسيس
وعدد الاسهم التي سيتم عرضها على الاكتتاب العام ومهلة الاكتتاب.‏‏
ج- اسم الشركة ومدتها وغايتها ومركزها الرئيسي و موطنها المختار.‏‏
د- بيان بالمقدمات العينية في رأس المال ان وجدت واسم المؤسس الذي قدم ويجب ارفاق تقرير تقييم الحصة العينية بطلب التصديق.‏‏
ه- الشخص او الاشخاص المفوضين بالتوقيع على النظام الاساسي وبمتابعة
اجراءات التأسيس (لجنة المؤسسين) والذين سيتولون دعوة الهيئة العامة
التأسسيسية لانعقاد والنيابة عن الشركة وادارتها حتى تأسيسها نهائياً
وانتخاب مجلس الادارة الأول.‏‏
و- اسم مدقق الحسابات الذي اختاره المؤسسون لمرحلة التأسيس.‏‏
5- يجب أن يتضمن النظام الاساسي للشركة المعلومات التالية:‏‏
أ- اسم الشركة ومدتها وغايتها ومركزها الرئيسي.‏‏
ب- رأس المال المصرح به.‏‏
ج- كيفية إدارة الشركة وعدد اعضاء مجلس الادارة ومدة ولايته وحدود
صلاحيات مجلس الادارة وبشكل خاص في الاستدانة وبيع اصول الشركة ورهنها
والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها
وتقديم الكفالات.‏‏
د- تنظيم حسابات الشركة وكيفية توزيع الأرباح والخسائر.‏‏
6- يجوز تضمين النظام الاساسي احكاماً لاتخالف القوانين والانظمة النافذة.‏‏
المادة/ 99/: تصديق النظام الأساسي للشركة والموافقة على طرح اسهمها.‏‏
1- تصدر الوزارة قرارها بالتصديق على نظام الشركة الاساسي او على
تعديلاته خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وصول الطلب اليها، ويحق للوزارة رفض
التصديق على نظام الشركة الاساسي او تعديلاته اذا تبين لها أن هذا النظام
يتضمن مايخالف احكام القوانين والانظمة النافذة ولم يقم المؤسسون او الشركة
بازالة المخالفة خلال المهلة التي تحددها الوزارة، وللجنة المؤسسين او
الشركة الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغهم قرار
الوزارة. وفي حال رفض الوزير للاعتراض جاز للمؤسسين او الشركة الطعن بقرار
الوزير امام محكمة القضاء الاداري التي تبت في موضوع الاعتراض خلال ثلاثين
يوماً من تاريخ اكتمال الخصومة في الدعوى بقرار مبرم.‏‏
2- بعد نشر القرار الوزاري حصراً بالتصديق على النظام الاساسي للشركة
يتعين على المؤسسين الحصول على موافقة هيئة الاوراق بشأن طرح اسهم الشركة
على الاكتتاب العام وفقا للاجراءات و الاحكام المنصوص عليها في الانظمة
الصادرة عن الهيئة بهذا الخصوص.‏‏
3- بعد تغطية رأس المال المعروض للاكتتاب وإعلان الهيئة العامة
التأسيسية تأسيس الشركة نهائياً وانتخاب اعضاء مجلس الادارة الأول وتعيين
الاشخاص المخولين بصلاحيات تمثيل الشركة يقوم مجلس الادارة أو اي من اعضائه
بايداع النظام الاساسي المصدق وموافقة هيئة الأوراق على طرح الاسهم على
الاكتتاب العام ووثائق تسمية اعضاء مجلس الادارة ورئيس مجلس الادارة ونائبه
واسم اي شخص له صلاحيات بتمثيل الشركة واسم مدقق الحسابات والوثائق
المشعرة بتسديد رأس المال ومايشعر بتسليم أو نقل ملكية الحصص العينية
وتصريحا من رئيس واعضاء مجلس الادرة بعدم وجود اسباب تمنعهم من تقلد هذا
المنصب واشعاراً بالنشر في الجريدة الرسمية لدى أمانة سجل التجارة وذلك
خلال ثلاثين يوماً من تار يخ قرار الهيئة العامة التأسيسية القاضي بالاعلان
عن تأسيس الشركة نهائياً. ويجب على أمين سجل التجارة في هذه الحالة تسجيل
الشركة المساهمة المغفلة في سجلاته ونشر بيانات شهادة تسجيل الشركة حصراً
في الجريدة الرسمية.‏‏
4- يحق لأي من اعضاء مجلس الادارة تقديم الطلب الى الوزارة لتصديق
النظام الاساسي متضمناً التعديلات التي أقرتها الهيئة العامة غير
العادية.‏‏
المادة/ 100/ : الاكتتاب بأسهم الشركة:‏‏
مع مراعاة الاحكام الواردة في قوانين خاصة:‏‏
1- يجوز للمؤسسين ان يغطوا كامل قيمة الاسهم وحدهم دون ان يطرحوها على
الاكتتاب العام وتكون الشركة في هذه الحالة «شركة مساهمة مغفلة خاصة».‏‏
2- ولهم ان يكتتبوا بجزء من الاسهم لايقل عن 10٪ ولايزيد عن 75٪ من كامل
رأسمال الشركة ويطرحوا الباقي للاكتتاب العام وتكون الشركة في هذه الحالة
«شركة مساهمة مغفلة عامة» ولا يجوز للشخص الطبيعي من المؤسسين او المساهمين
ان يكتتب بأكثر من 10٪ من رأسمالها.‏‏
3- يجب على المؤسسين تسديد مالا يقل عن 40٪ من قيمة الاسهم التي اكتتبوا
بها بعد التصديق على النظام الاساسي للشركة وتزويد الوزارة بما يثبت
ذلك.‏‏
4- يحظر على المؤسسين الاكتتاب بالاسهم المطروحة على الاكتتاب العام خلال الفترة الأولى للاكتتاب.‏‏
5- اذا لم يسدد أحد المؤسسين قيمة الاسهم التي اكتتب بها عند التأسيس
ولم يمتثل للاعذار الموجه اليه بوجوب تسديدها خلال عشرة ايام من تاريخ
تبلغه اياه جاز لباقي المؤسسين طلب تغطية قيمة الاسهم غير المسددة أو
الرجوع عن تأسيس الشركة.‏‏
6- تصدر بقرار من الوزير الاحكام المتعلقة بالشركة المساهمة المغفلة الخاصة.‏‏
المادة/ 101/ : زيادة رأس المال:
1- يجوز للشركة المساهمة المغفلة بقرار من الهيئة العامة غير العادية ان
تزيد رأسمالها اذا كان قد سدد بالكامل، ويخضع هذا القرار لتصديق الوزارة
وموافقة هيئة الأوراق اذا كانت الشركة مساهمة عامة.‏‏‏
2- تقوم الشركة المساهمة المغفلة بزيادة رأسمالها باحدى الطرق التالية:‏‏‏
أ- طرح اسهم جديدة للاكتتاب على المساهمين أو على الجمهور.‏‏‏
ب- اضافة الاحتياطي الاختياري أو جزء منه أو الارباح المدورة المتراكمة أو جزء منها أو كلها الى رأسمال الشركة.‏‏‏
ج- تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى أسهم وفقاً لاحكام هذا المرسوم التشريعي.‏‏‏
د- دمج شركة بأخرى.‏‏‏
3- يكون للمساهم حق الأفضلية بالاكتتاب بالاسهم الجديدة ممارسة أو بيعاً
وفقاً للتعليمات التي تصدرها هيئة الأوراق رغم كل نص مخالف في النظام
الاساسي.‏‏‏
4- يحدد تار