المادة/ 131/: هيئة مالكي أسناد القرض:‏‏‏
1- تتكون حكماً عند كل إصدار هيئة لمالكي أسناد القرض.‏‏‏
2-وتسري قرارات هذه الهيئة على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين.‏‏‏
المادة/ 132/: اجتماعات هيئة مالكي أسناد القرض وصلاحياتها ‏‏‏‏
1-تجتمع هيئة مالكي أسناد القرض لأول مرة بناء على دعوة مجلس إدارة الشركة المصدرة. ‏‏‏‏
2 - وعلى مجلس إدارة الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ اختتام الاكتتاب توجيه دعوة الهيئة إلى الاجتماع. ‏‏‏‏
3- تدخل في جدول أعمال هذا الاجتماع الموافقة على نظام الهيئة وانتخاب ممثليها. ‏‏‏‏
4- لممثلي هيئة مالكي الأسناد حق حضور الهيئات العامة والاشتراك في
المناقشات دون أن يكون لهم حق التصويت، ويجب على الشركة توجيه الدعوة اليهم
لحضور الاجتماع وفق الأصول المتبعة في توجيه الدعوة لمساهمي الشركة.‏‏‏
5- يحق لممثلي الهيئة أن يتخذوا جميع التدابير التحفظية لحماية حقوق مالكي الأسناد.‏‏‏
المادة/ 133/: الدعوة إلى اجتماعات هيئة مالكي أسناد القرض: ‏‏‏‏
1- تعقد الهيئة اجتماعاتها بناء على دعوة ممثليها. ‏‏‏‏
2- ويجب عليهم دعوتها للاجتماع عند طلب فريق من حملة الأسناد يمثلون 10% من قيمتها. ‏‏‏‏
3- وتجتمع هذه الهيئة بناء على دعوة مجلس إدارة الشركة أيضاً. ‏‏‏‏
4- تدعى هيئة مالكي الأسناد وفقاً للقواعد المقررة لدعوة الهيئة العامة
العادية وتطبق على الدعوة واجتماعاتها الأحكام ذاتها التي تطبق على هذه
الهيئة.‏‏‏
المادة/ 134/: مخالفة شروط الإصدار: ‏‏‏‏
كل تصرف يخالف شروط إصدار أسناد القرض يعتبر باطلاً إلا إذا أقرته هيئة
مالكي أسناد القرض بأكثرية ثلاثة أرباع أصواتهم الممثلة في الاجتماع شريطة
ألا تقل الأسناد الممثلة في الاجتماع عن ثلاثة أرباع مجموع قيمة الأسناد
المكتتب بها. ولايحول إقرار الهيئة للتصرف وفقاً لماسبق بيانه دون ملاحقة
من خالف شروط الإصدار قضائياً وفقاً للقوانين النافذة. ‏‏‏‏
المادة/ 135/: الدعوة لانعقاد الهيئة العامة التأسيسية للشركة:‏‏‏
1- يجب على لجنة المؤسسين خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قرار التخصيص دعوة
المكتتبين الى عقد الهيئة العامة التأسيسية للشركة ويجب أن يكون موعد
الجلسة لهذه الهيئة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ توجيه الدعوة.‏‏‏
2- وإذا لم تقم لجنة المؤسسين بإرسال هذه الدعوة في ذلك الميعاد يحق لكل مكتتب مراجعة الوزارة التي يجب عليها توجيه هذه الدعوة.‏‏‏
3- تنتخب لجنة المؤسسين أحدهم ليرأس جلسة الهيئة العامة التأسيسية.‏‏‏
المادة/ 136/: اجتماع الهيئة العامة التأسيسية:‏‏‏
1- تطبق على اجتماع الهيئة العامة التأسيسية اجراءات الدعوة والنصاب
القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية
للشركة.‏‏‏
2- لا يكون للمكتتبين الذين قدموا حصصا عينية حق التصويت على القرارات المتعلقة بحصصهم العينية.‏‏‏
3- تنتهي مهمة لجنة مؤسسي الشركة المساهمة المغفلة وصلاحياتها فور
انتخاب مجلس الادارة الاول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق
الخاصة بالشركة الى هذا المجلس.‏‏‏
المادة/ 137 / : صلاحيات الهيئة العامة التأسيسية:‏‏‏
1- تبحث الهيئة العامة التأسسيسية في تقرير المؤسسين الذي يجب أن يتضمن
المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع الوثائق المؤيدة له ثم تتثبت
من صحة تلك المعلومات وموافقتها للقانون ولنظام الشركة الاساسي وتصادق على
التقرير قبل اعلان تأسيس الشركة نهائياً.‏‏‏
2- تقوم الهيئة بمناقشة نفقات التأسيس المدققة من قبل مدقق الحسابات المعين من لجنة المؤسسين وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.‏‏‏
3- تبحث الهيئة في العقود والتصرفات التي تمت أثناء فترة التأسيس وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.‏‏‏
4- تبحث الهيئة في الأسهم العينية وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.‏‏‏
5- تنتخب الهيئة مجلس الإدارة الأول ومدققي الحسابات.‏‏‏
6- ثم تعلن تأسيس الشركة نهائياً.‏‏‏
المادة/ 138/: الاعتراض على نفقات التأسيس:‏‏‏
1- في حال اعتراض مساهمين يحملون مالا يقل عن 10٪ من الأسهم الممثلة في
اجتماع الهيئة العامة التأسيسية للشركة على نفقات التأسيس أو العقود
والتصرفات الجارية أثناء فترة التأسيس جاز لهؤلاء المساهمين إقامة الدعوى
أمام المحكمة المختصة ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار عمل الشركة.‏‏‏
2- تسقط هذه الدعوى بعد مرور ثلاث سنوات على تاريخ شهر الشركة.‏‏‏
المادة/ 139/: مجلس الإدارة:‏‏‏
1- يتولى إدارة الشركات المساهمة المغفلة مجلس إدارة لا يقل عدد أعضائه
عن ثلاثة في الشركة المساهمة المغفلة الخاصة وعن خمسة في الشركة المساهمة
المغفلة العامة وفي جميع الأحوال يجب ألا يزيد على ثلاثة عشر وفقاً لما
يحدده النظام الأساسي للشركة بهذا الخصوص ويتم انتخاب أعضاء المجلس من قبل
الهيئة العامة للشركة ويجوز أن يكون العضو شخصاً اعتبارياً يمثله شخص طبيعي
أو أكثر يسميه لهذا الغرض.‏‏‏
2- يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على انتخاب عدد من أعضاء مجلس
الادارة من غير المساهمين على ألا تتجاوز نسبتهم ثلث عدد أعضاء المجلس.‏‏‏
3- يجوز أن يتولى رئيس مجلس الإدارة أو نائبه وظيفة مدير عام في الشركة المساهمة المغفلة الخاصة.‏‏‏
4- يحق للشخص الاعتباري الذي قام بتسمية ممثله في مجلس الإدارة تغيير
ممثله بموجب كتاب صادر عنه، ولا يعتبر هذا التغيير سارياً بحق الشركة أو
بحق الغير إلا بعد شهره في السجل.‏‏‏
5- مدة ولاية المجلس أربع سنوات ما لم يحدد النظام الأساسي مدة أقل.‏‏‏
6- على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال
التسعين يوماً الأخيرة من مدة ولايته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله, على أن
يستمر في عمله إلى أن ينتخب مجلس الإدارة الجديد وإذا تأخر انتخابه لأي سبب
من الأسباب يشترط في ذلك ألا تزيد مدة التأخير في أي حالة من الحالات على
تسعين يوما من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.‏‏‏
7- يجوز إعادة انتخاب الأعضاء المنتهية مدة ولايتهم.‏‏‏
8-يجب على الشخص المنتخب لعضوية مجلس إدارة الشركة المساهمة المغفلة
الذي كان غائباً عند انتخابه أن يعلن عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال
عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولا منه
بالعضوية.‏‏‏
المادة/140/: جواز تعيين عضو في مجلس الإدارة:‏‏‏
يجوز أن ينص النظام الأساسي على منح المساهم أو المساهمين الذين يمتلكون
ما لا يقل عن 10٪ من أسهم الشركة الحق بتعيين عضو أو أكثر في مجلس الادارة
بنسبة ما يملكونه من الاسهم على أن ينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس
الادارة وألا يتدخل أو يتدخلوا في انتخاب الأعضاء الباقين ويتم هدر أية
كسور عند احتساب عدد أعضاء مجلس الإدارة الذي يحق للمساهم طلب تعيينهم وفقا
لما سبق بيانه.‏‏‏
المادة/ 141/: جنسية أعضاء مجلس الإدارة:‏‏‏
مع مراعاة الأحكام الواردة في قوانين خاصة:‏‏‏
1- يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من جنسية الجمهورية العربية السورية.‏‏‏
2- ويجوز للوزارة تخفيض النسبة المذكورة أعلاه إذا كانت نسبة مساهمة
الأجانب برأسمال الشركة تتجاوز 65٪ شريطة ألا تتجاوز نسبة الأجانب في مجلس
الادارة نسبة مساهمتهم في رأسمال الشركة.‏‏‏
المادة /142/: شروط العضوية في مجلس الإدارة:‏‏‏
يشترط في عضو مجلس الإدارة:‏‏‏
1- أن يكون بالغا السن القانونية ومتمتعاً بحقوقه المدنية.‏‏‏
2- ألا يكون محكوما عليه بأية عقوبة جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والأمانة.‏‏‏
3- ألا يكون عضو المجلس بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا للشخص الاعتباري
عضواً في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة من التي تسري عليها أحكام
هذا المرسوم التشريعي.‏‏‏
4- ألا يكون من العاملين في الدولة ما لم يكن عضو مجلس الإدارة ممثلاً لإحدى الجهات العامة.‏‏‏
5-يتم إثبات توافر شروط العضوية بموجب تصريح موقع من قبل كل عضو وسجل
عدلي مصدق أصولا ويجب على عضو مجلس الادارة وعلى رئيسه تقديم هذا التصريح
الى الشركة خلال الشهر الأول من كل سنة.‏‏‏
المادة/ 143/: ما يشترط في رئيس مجلس الإدارة:‏‏‏
يشترط في رئيس مجلس الإدارة ألا يكون بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً
للشخص الاعتباري رئيساً لمجلس ادارة أكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري
عليها أحكام هذا المرسوم التشريعي.‏‏‏
المادة /144/: أسهم الضمان:‏‏‏
1- يحدد النظام الأساسي للشركة عدد الأسهم التي يجب على عضو مجلس
الإدارة تملكها للتأهل لعضوية المجلس ولا يشترط في هذه الحالة امتلاك هذا
العدد من الاسهم عند اجراء الانتخاب وانما يمكن استكمال هذا النصاب في مدة
ثلاثين يوما من يوم الانتخاب وإلا سقطت العضوية حتماً.‏‏‏
2- تحفظ هذه الأسهم لدى الشركة لقاء ايصال وتوضع عليها اشارة الحبس
ويعتبر هذا الحبس رهناً لمصلحة الشركة ولضمان المسؤوليات المترتبة على مجلس
الإدارة ويشار الى ذلك في سجل الأسهم الممسوك لدى الشركة.‏‏‏
المادة/ 145/: صلاحيات مجلس الإدارة:‏‏‏
1- لمجلس الإدارة السلطات والصلاحيات الواسعة للقيام بجميع الأعمال التي
يقتضيها تسيير أعمال الشركة وفقاً لغاياتها وليس لهذه الصلاحيات من حد إلا
ما هو منصوص عليه في هذا المرسوم التشريعي أو في نظام الشركة الأساسي.‏‏‏
2- إنما يجب على المجلس أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة وألا يخالف قراراتها.‏‏‏
3-تعين في النظام الاساسي الحدود والشروط التي يسمح بها لمجلس الادارة
بالاستدانة وبيع ورهن أصول الشركة والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن
الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.‏‏‏
المادة /146/: المناصب في مجلس الادارة:‏‏‏
1- يجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركة الرئيسي خلال سبعة أيام من
انتخابه وينتخب بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس وتبلغ الوزارة
بذلك.‏‏‏
2- إذا لم يحدد نظام الشركة الأساسي مدة لولاية الرئيس ونائبه يكون انتخابهما للمدة المقررة لمجلس الادارة.‏‏‏
3- لمجلس الادارة أن يوزع العمل بين جميع أعضائه وفقا لطبيعة أعمال
الشركة كما لو أنه يفوض عضواً أو لجنة أو أكثر من بين أعضائه للقيام بعمل
معين أو أكثر أو الاشراف على وجه من وجوه انشطة الشركة.‏‏‏
4- تبلغ نتائج انتخاب الرئيس ونائبه والمديرين التنفيذيين المفوضين بحق
التوقيع ورئيس المديرين التنفيذيين أو على صلاحياتهم الى الوزارة التي تقوم
بتبليغها الى أمانة السجل ليتم شهرها لديه.‏‏‏
المادة/ 147/: المديرون التنفيذيون ورئيسهم:‏‏‏
1- يجوز لمجلس الادارة ان يعين، عندما يرى ذلك مناسبا، مديرا تنفيذياً
أو أكثر ورئيساً لمديري الشركة التنفيذيين يكون له أو لهم حق التوقيع عن
الشركة مجتمعين أو منفردين حسبما يفوضهم بذلك مجلس الادارة ولمجلس الادارة
الحق بعزل أي منهم بقرار يصدر عنه.‏‏‏
2- يحدد مجلس الادارة تعويضات المديرين التنفيذيين ورئيس المديرين التنفيذيين.‏‏‏
3- لا يجوز للمدير التنفيذي أو رئيس المديرين التنفيذيين أن يكون مديراً أو موظفاً في شركة أخرى.‏‏‏
4- خلافاً لأي نص قانوني نافذ لا يجوز أن يقوم أي عضو في مجلس الادارة
بوظيفة مدير تنفيذي أو رئيس المديرين التنفيذيين أو تولي أي وظيفة ذات أجر
أو تعويض في الشركة المساهمة المغفلة العامة.‏‏‏
المادة/ 148/: تمثيل الشركة:‏‏‏
1- رئيس مجلس الادارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير ويعتبر توقيعه
كتوقيع مجلس الادارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير ما لم ينص نظام
الشركة على خلاف ذلك.‏‏‏
2- وعلى رئيس مجلس الادارة أن ينفذ قرارات المجلس ويتقيد بتوجيهاته.‏‏‏
3- نائب رئيس مجلس الإدارة ينوب عن الرئيس في حال غيابه.‏‏‏
4- تعتبر القيود الواردة على صلاحيات الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو
التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير إذا تمت الاشارة في
العقد او التصرف الصادر عن الشركة الى رقم سجلها التجاري.‏‏‏
المادة/ 149/: شغور العضوية:‏‏‏
1- إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الادارة فللمجلس أن يعين عضوا في المركز
الشاغر من المساهمين الحائزين شروط العضوية على أن يعرض هذا التعيين على
الهيئة العامة العادية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو انتخاب شخص آخر
ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.‏‏‏
2- أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس فيجب دعوة الهيئة
العامة العادية للاجتماع خلال تسعين يوماً على الأكثر من تاريخ حدوث
الشاغر الأخير لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة ويكمل الأعضاء الجدد مدة
سلفهم من تاريخ حدوث الشاغر الأخير.‏‏‏
المادة /150/: واجبات مجلس الإدارة:‏‏‏
إضافة الى واجبه بإدارة الشركة وتسيير أعمالها يجب على مجلس الإدارة القيام بشكل خاص بمايلي:‏‏‏
1-دعوة الهيئات العامة للشركة للانعقاد استناداً لأحكام النظام الأساسي أو هذا المرسوم التشريعي.‏‏‏
2- وضع الأنظمة الداخلية للشركة لتنظيم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية.‏‏‏
3-اعتماد سياسة الإفصاح الخاصة بالشركة ومتابعة تطبيقها وفقاً لمتطلبات تعليمات الإفصاح الصادرة عن هيئة الأوراق.‏‏‏
4- إعداد الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان
التدفقات النقدية والايضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة
جميعها من مدقق حسابات الشركة اضافة الى التقرير السنوي لمجلس الادارة عن
أعمال الشركة خلال السنة المنقضية والتوقعات المستقبلية للسنة القادمة بما
يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها بالنظام
الأساسي مع ما يدعم ذلك من افتراضات أو مسوغات وشرحاً لحساب الأرباح
والخسائر واقتراحاً بتوزيع الأرباح وذلك خلال مدة لا تتجاوز مئة وعشرين
يوماً من انتهاء السنة المالية المنقضية.‏‏‏
5- اتخاذ القرارات المتعلقة بفتح فروع للشركة أو وكلاء أو ممثلين لها داخل سورية وخارجها.‏‏‏
6- استعمال الاحتياطيات أو المخصصات بما لا يتعارض مع أحكام هذا المرسوم التشريعي والأنظمة المحاسبية.‏‏‏
7- إجراء التسويات والمصالحات.‏‏‏
8- تعيين مديري وموظفي الشركة الرئيسيين وإنهاء خدمتهم.‏‏‏
المادة/ 151/: عدم جواز منح تسهيلات:‏‏‏
لا يجوز للشركة المساهمة المغفلة منح قروض أو تسهيلات أو هبات أو ضمانات
من أي نوع الى أي من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو لأزواجهم أو أصولهم أو
فروعهم أو لأقربائهم حتى الدرجة الرابعة بما فيها هذه الدرجة ويستثنى من
ذلك شركات المصارف والشركات المالية التي يجوز لها أن تقرض أياً من هؤلاء
ضمن أغراضها وبالشروط التي تتعامل بها مع زبائنها الآخرين وبما لا يتعارض
مع أحكام القوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص.‏‏‏
المادة/ 152/: المحظورات:‏‏‏
1- لايجوز أن يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص الذين يقومون
بتمثيل الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد
مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة.‏‏‏
2- ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة إذا كانت العقود ترتب التزامات طويلة الأجل.‏‏‏
3- يستثنى من ذلك المقاولات أو التعهدات أو المناقصات العامة التي يفسح
فيها المجال لجميع المتنافسين بالاشتراك بالعروض على قدم المساواة إذا كان
عضو مجلس الإدارة أو الشخص المكلف بتمثيلها صاحب العرض الأنسب.‏‏‏
4- لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل
الشركة أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم أو أن يتعاطوا
تجارة مشابهة أو منافسة لها إلا إذا حصلوا على ترخيص يجدد في كل سنة.‏‏‏
5- لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل
الشركة بشكل مباشر أو عن طريق الغير القيام بعمليات يراد بها التلاعب في
أسعار أسهم الشركة في أسواق الأوراق المالية أو شراء وبيع الأسهم استنادا
لمعلومات غير متاحة للعامة والتي حصلوا عليها في معرض ممارستهم لوظيفتهم،
أو نقل هذه المعلومات لأي شخص آخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه
الشركة.‏‏‏
6- يسري المنع وواجب الترخيص على المعاملات التي تتم مع أقرباء الأشخاص المذكورين في هذه المادة حتى الدرجة الرابعة.‏‏‏
7- يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة المغفلة أو على الأشخاص
المكلفين بتمثيلها أو على أي موظف يعمل فيها أن يفشي إلى أي مساهم في
الشركة أو إلى غيره أي معلومات أو بيانات.‏‏‏
تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها
بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل
والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك
المعلومات التي سبق نشرها من جهة أخرى أو تلك التي تجيز أو توجب القوانين
أو الأنظمة نشرها.‏‏‏
المادة /153/: مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة:‏‏‏
1 - أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة المغفلة والأشخاص المكلفون
بتمثيلها مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن كل مخالفة ارتكبها أي
منهم أو جميعهم للنظام الأساسي للشركة أو لقرارات الهيئة العامة أو لأحكام
القوانين النافذة، على ألا تشمل هذه المسؤولية الجهة التي أثبتت اعتراضها
خطياً في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ.‏‏‏
2 - يكون أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة المغفلة والأشخاص المكلفون
بتمثيلها مسؤولين تجاه الشركة والمساهمين عن الخطأ الإداري المرتكب من
قبلهم، على ألا تشمل هذه المسؤولية الجهة التي أثبتت اعتراضها خطياً في
محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ.‏‏‏
3 - تكون المسؤولية إما شخصية تلحق عضواً واحداً من أعضاء مجلس الإدارة
وإما مشتركة فيما بينهم جميعاً. وفي الحالة الأخيرة يكونون ملزمين جميعاً
على وجه التضامن، ويكون توزيع المسؤولية بين أعضاء مجلس الإدارة تجاه بعضهم
البعض بحسب قسط كل منهم في الخطأ المرتكب.‏‏‏
4 - ويجب عليهم لدفع هذه المسؤولية إقامة الدليل على أنهم اعتنوا بإدارة أعمال الشركة اعتناء الوكيل المأجور.‏‏‏
المادة /154/ : دعوى المسؤولية:‏‏‏
1 - لأي من ممثلي الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها إقامة دعوى المسؤولية استناداً لأحكام المادة السابقة.‏‏‏
2 - وإذا لم يمارس هذا الحق وفقاً لما سبق فلكل مساهم أن يقيم الدعوى بالنيابة عن الشركة بقدر المصلحة التي يكون له فيها.‏‏‏
3 - تسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بمرور ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد
الهيئة العامة التي أدى فيها مجلس الإدارة حساباً عن إدارته، ما لم تكن تلك
المسؤولية ناتجة عن عمل أو امتناع عن عمل متعمد أو متعلقة بأمور أخفاها
مجلس الإدارة عن الهيئة العامة للشركة. وفي حال كان الفعل المنسوب له جرماً
فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا وفقاً لأحكام القواعد العامة.‏‏‏
المادة /155/ : إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة:‏‏‏
1 - للهيئة العامة للشركة إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة والأشخاص المكلفين بتمثيلها.‏‏‏
2 - لا يمكن الاحتجاج بالإبراء الصادر عن الهيئة العامة إلا إذا سبقه
عرض تقرير مجلس الإدارة وحسابات الشركة السنوية الختامية وإعلان تقرير
مدققي الحسابات. ولا يشمل هذا الإبراء إلا الأمور التي تمكنت الهيئة العامة
من معرفتها.‏‏‏
المادة /156/: تعويضات أعضاء مجلس الإدارة:‏‏‏
1 - يعين النظام الأساسي للشركة طريقة تحديد المكافآت السنوية لأعضاء
مجلس الإدارة على ألا تزيد هذه المكافآت على 5٪ من الأرباح الصافية.‏‏‏
2 - وتحدد الهيئة العامة للشركة بدلات الحضور والمزايا الأخرى لأعضاء المجلس في ضوء نشاطات الشركة وفعالياتها.‏‏‏
المادة /157/: اجتماعات مجلس الإدارة:‏‏‏
1 - يجتمع مجلس إدارة الشركة المساهمة المغفلة بدعوة خطية من رئيسه أو
نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه ربع أعضائه على الأقل إلى
رئيس المجلس يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فاذا لم يوجه رئيس
المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس للاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه
الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد.‏‏‏
2 - ويعقد مجلس الإدارة اجتماعاته في مركز إدارة الشركة أو في المكان
الذي يحدده المجلس لاجتماعه القادم ويجوز أن يتم باحدى وسائل الاتصال
الالكترونية إذا نص النظام الأساسي على ذلك.‏‏‏
3 - يحق للمجلس عقد اجتماعاته خارج سورية بقرار يصدر عنه بالاجماع.‏‏‏
4 - تحدد شروط اجتماعات مجلس الإدارة ومواعيدها في النظام الأساسي ويجب
ألا تقل اجتماعات المجلس عن مرة واحدة على الأقل كل ثلاثة أشهر.‏‏‏
المادة /158/ : محاضر اجتماعات مجلس الإدارة:‏‏‏
1 - يعين مجلس الإدارة مقرراً يتولى تنظيم اجتماعاته وإعداد جدول أعماله
وتدوين محاضر جلساته وقراراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة
بالتسلسل وتوقع من رئيس وأعضاء المجلس الذين حضروا.‏‏‏
2 - على العضو المخالف لأي قرار من قرارات المجلس أن يسجل سبب مخالفته خطياً قبل توقيعه.‏‏‏
3 - يحق لكل عضو طلب إعطائه صورة عن كل محضر موقعة من الرئيس.‏‏‏
4 - تعتبر محاضر اجتماعات مجلس الإدارة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك.‏‏‏
المادة /159/: النصاب والقرارات:‏‏‏
1- لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا بحضور أغلبية أعضائه، ما لم يحدد النظام الأساسي عدداً أعلى.‏‏‏
2 - تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى.‏‏‏
3 - قرارات مجلس الإدارة ملزمة لأعضائه.‏‏‏
4 - في حال تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي فيه الرئيس.‏‏‏
يحدد النظام الأساسي للشركة كيفية الحضور والتصويت والإنابة. ولا يجوز
لعضو مجلس الإدارة إنابة شخص آخر ليس عضواً في المجلس، كما لا يجوز للعضو
حمل أكثر من إنابة واحدة.‏‏‏
المادة /160/: سقوط العضوية:‏‏‏
تسقط العضوية بأحد الأسباب الآتية:‏‏‏
1 - الغياب عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية لمجلس الإدارة بدون عذر، أو
الغياب عن جميع اجتماعات المجلس مدة سنة كاملة ولو كان هذا الغياب بسبب
معذرة مشروعة.‏‏‏
2 - الوفاة.‏‏‏
3 - الاستقالة.‏‏‏
4 - انقضاء المدة.‏‏‏
5 - الإقالة.‏‏‏
6 - زوال أحد شروط العضوية، وفي هذه الحال يجب على مجلس الإدارة اتخاذ قرار بذلك.‏‏‏
المادة /161/: الاستقالة:‏‏‏
1 - يجب أن تكون الاستقالة خطية وأن تبلغ إلى مجلس الإدارة.‏‏‏
2 - وتعتبر الاستقالة واقعة من تاريخ تبليغها إلى المجلس، ولا تتوقف على قبول من أحد ولا يجوز الرجوع عنها إلا بموافقة المجلس.‏‏‏
المادة /162/: الإقالة:‏‏‏
يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة إقالة أي من أعضاء مجلس الإدارة
أو كلهم، وذلك بناء على اقتراح من مجلس الإدارة أو على طلب موقع من مساهمين
يملكون ما لا يقل عن 20٪ من أسهم الشركة. ويقدم طلب الإقالة إلى مجلس
الإدارة وعلى هذا المجلس دعوة الهيئة العامة غير العادية لعقد اجتماع لها
خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب إليه لتنظر فيه وإصدار القرار
الذي تراه مناسباً، وإذا لم يقم مجلس الإدارة بتوجيه الدعوة قامت الوزارة
بتوجيهها بناء على طلب اي من المساهمين، ولايجوز للعضو المطلوب اقالته
التصويت في اجتماع الهيئة العامة المنعقد لهذا الغرض.‏‏‏
المادة /163/: الهيئة العامة التأسيسية‏‏‏
تطبق على اجتماعات الهيئة العامة التأسيسية الاحكام الخاصة المنصوص
عليها في المواد 135-136-137 من هذا المرسوم التشريعي والقواعد المشتركة
للهيئات العامة.‏‏‏
المادة/164/: الهيئة العامة العادية‏‏‏
تجتمع الهيئة العامة العادية بناء على دعوة من مجلس الادارة في المواعيد
التي يحددها هذا المرسوم التشريعي او نظام الشركة الاساسي.‏‏‏
المادة /165/: اجتماعات الهيئة العامة العادية‏‏‏
1-تجتمع الهيئة العامة العادية مرة في السنة على الاقل في الميعاد
المحدد في نظام الشركة الاساسي، على الا يتجاوز الاشهر الاربعة التالية
لنهاية السنة المالية للشركة.‏‏‏
2-يجب على مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع في الاحوال
المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي او النظام الاساسي او بناء على طلب
خطي مبلغ الى مجلس الادارة من مدقق حسابات الشركة او من مساهمين يحملون
مالايقل عن 10٪ من اسهم الشركة، ويجب على مجلس الادارة ان يدعو الهيئة
العامة للاجتماع في الحالتين الاخيرتين في ميعاد لايتجاوز خمسة عشر يوما من
تاريخ وصول الطلب اليه.‏‏‏