المادة/166/: نصاب الجلسة‏‏‏
1-لاتعد الجلسة الاولى لاجتماع الهيئة العامة العادية قانونية مالم
يحضرها مساهمون يمثلون اكثر من نصف اسهم الشركة المكتتب بها، مالم يحدد
النظام الاساسي نسبة اعلى.‏‏‏
2-واذا لم يتوافر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في
الجلسة الاولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك، وتعتبر الجلسة
الثانية قانونية مهما كان عدد الاسهم الممثلة.‏‏‏
المادة/167/ : قرارات الهيئة‏‏‏
تصدر القرارات بأكثرية تزيد على 50٪ من الاسهم الممثلة في الاجتماع، مالم يحدد النظام الاساسي نسبة اعلى.‏‏‏
المادة/168/ : صلاحيات الهيئة العامة العادية‏‏‏
تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية تقرير كل امر يتعلق بمصلحة الشركة
او تسيير اعمالها ولا يعود البت به الى هيئة اخرى استنادا لاحكام هذا
المرسوم التشريعي.‏‏‏
تدخل في جدول اعمال اجتماعها السنوي الامور الآتية:‏‏‏
1-سماع تقرير مجلس الادارة، وخطة العمل للسنة المالية المقبلة.‏‏‏
2-سماع تقرير مدقق الحسابات عن احوال الشركة وعن حساب ميزانيتها وعن الحسابات المقدمة من قبل مجلس الادارة.‏‏‏
3-مناقشة تقريري مجلس الادارة ومدقق الحسابات والحسابات الختامية.‏‏‏
4-انتخاب اعضاء مجلس الادارة ومدققي الحسابات، وتعيين تعويضاتهم.‏‏‏
5-تعيين الارباح التي يجب توزيعها بناء على اقتراح مجلس الادارة.‏‏‏
6-تكوين الاحتياطيات.‏‏‏
7-البحث في الاقتراحات الخاصة بالاستدانة وبيع عقارات الشركة ورهنها
واعطاء الكفالات والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها
التي تخرج عن صلاحية مجلس الادارة واتخاذ القرارات بذلك.‏‏‏
8-ابراء ذمة مجلس الادارة وممثلي الشركة.‏‏‏
9-اي موضوع اخر مدرج في جدول اعمال الهيئة.‏‏‏
المادة/169/: الهيئة العامة غير العادية‏‏‏
1-تجتمع الهيئة العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الادارة.‏‏‏
2-يجب على مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة غير العادية للانعقاد في
الاحوال المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي او النظام الاساسي او بناء
على طلب خطي مبلغ الى مجلس الادارة من مدقق حسابات الشركة او من مساهمين
يحملون مالا يقل عن 25٪ من اسهم الشركة، ويجب على مجلس الادارة ان يدعو
الهيئة العامة غير العادية في الحالتين الاخيرتين في ميعاد لايتجاوز خمسة
عشر يوما من تاريخ وصول الطلب اليه.‏‏‏
المادة/170/ : نصاب الجلسة وقانونيتها‏‏‏
1-لاتعد الجلسة الاولى لاجتماع الهيئة العامة غير العادية قانونية مالم
يحضرها مساهمون يمثلون 75٪ على الاقل من اسهم الشركة المكتتب بها.‏‏‏
2-واذا لم يتوافر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في
الجلسة الاولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك ، وتعتبر الجلسة
الثانية قانونية اذا حضرها مساهمون يمثلون 40٪ على الاقل من اسهم الشركة
المكتتب بها.‏‏‏
المادة/171/ : قرارات الهيئة‏‏‏
1-تصدر الهيئة العامة غير العادية للشركة قراراتها بأكثرية اصوات مساهمين يحملون اسهما لاتقل عن ثلثي الاسهم الممثلة في الاجتماع.‏‏‏
2-ويجب ان تزيد الاكثرية المطلوبة في الفقرة الاولى من هذه المادة على نصف رأس المال المكتتب به في الاحوال الآتية:‏‏‏
أ-تعديل نظام الشركة الاساسي.‏‏‏
ب-اندماج الشركة في شركة اخرى.‏‏‏
ج-حل الشركة.‏‏‏
المادة/172/: صلاحيات الهيئة‏‏‏
للهيئة العامة غير العادية الحق بأن تصدر قرارات في الامور الداخلة ضمن
صلاحيتها وفي الامور الداخلة ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية، وفي الحالة
الاخيرة تصدر الهيئة قراراتها وفقا للقواعد المتعلقة بالهيئة العامة
العادية.‏‏‏
المادة/173/ : القواعد المشتركة للهيئات العامة الثلاث‏‏‏
1- يجب ان توجه الدعوة لحضور اجتماع الهيئات العامة الى المساهمين من
قبل مجلس الادارة باعلان ينشر على مرتين كل مرة في صحيفتين يوميتين على
الاقل، وتكون كافة التبليغات الموجهة الى المساهمين لحضور اجتماع الهيئة
العامة على مسؤولية مجلس الادارة الذي قام بتوجيه الدعوة.‏‏‏
2-ويجوز الاستعاضة عن الاعلان بالصحف بكتب مضمونة على ان ترسل الى جميع المساهمين بدون استثناء الى موطنهم المختار.‏‏‏
3-تعقد اجتماعات الهيئات العامة للشركات المساهمة المغفلة العامة في سورية.‏‏‏
4-ولايجوز ان تقل المدة بين نشر اول اعلان وبين يوم الاجتماع الاول عن خمسة عشر يوما.‏‏‏
5-يجب ان تتضمن الدعوة لانعقاد الهيئة العامة.‏‏‏
أ-مكان وتاريخ وساعة الاجتماع.‏‏‏
ب-مكان وتاريخ وساعة الاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب في الاجتماع الاول.‏‏‏
ويجب الا تزيد المهلة بين الموعد المحدد لاول جلسة وبين ثاني جلسة عن خمسة عشر يوما.‏‏‏
ج-خلاصة واضحة عن جدول الاعمال، واذا تضمن جدول الاعمال تعديل نظامها
الاساسي فيجب ارفاق ملخص عن التعديلات المقترحة مع الدعوة الى الاجتماع.‏‏‏
6-على مجلس الادارة حضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية
بعدد لايقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد المجلس ولايجوز التخلف عن
الحضور بغير عذر مقبول.‏‏‏
7-ويجب موافاة الوزارة بمحضر اجتماع الهيئة العامة خلال مهلة خمسة عشر
يوما من تاريخ انعقاد الاجتماع تحت طائلة عدم التصديق على المحضر.‏‏‏
المادة/174/ : حق الوزارة في توجيه الدعوة‏‏‏
للوزارة بناء على طلب كل ذي مصلحة توجيه الدعوة لانعقاد الهيئة العامة
في حال عدم قيام مجلس الادارة بذلك عندما يوجب هذا المرسوم التشريعي او
النظام الاساسي توجيه الدعوة لانعقاد الهيئة العامة في حال عدم قيام مجلس
الادارة بذلك عندما يوجب هذا المرسوم التشريعي أو النظام الاساسي توجيه
الدعوة ويكون طالب الدعوة مسؤولا عن النشر والتبليغ للاجتماع.‏‏‏
المادة/175/ : جدول أعمال الهيئة‏‏‏
1-ينظم مجلس الادارة جدول اعمال الهيئتين العامتين العادية وغير العادية وتنظم لجنة المؤسسين جدول اعمال الهيئة العامة التأسيسية.‏‏‏
2-لايجوز البحث في ماهو غير داخل في جدول الاعمال المعلن عنه.‏‏‏
3-يجب على الجهة التي نظمت جدول الاعمال ان تضيف اليه الابحاث التي يطلب
ادخالها كتابيا مساهمون يحملون 10٪ على الاقل من اسهم الشركة شرط ان يقدم
بذلك طلب كتابي الى هذه الجهة قبل ميعاد الاجتماع الاول بسبعة ايام على
الاقل، وفي هذه الحالة يجب على مجلس الادارة نشر جدول الاعمال المعدل في
صحيفتين يوميتين قبل اربع وعشرين ساعة على الاقل من موعد الاجتماع
الاول.‏‏‏
المادة/176/: دعوة الوزارة وهيئة الأوراق ومدققي الحسابات لحضور اجتماعات الهيئة العامة‏‏‏
يجب على مجلس الادارة توجيه الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة، مرفقة
بجدول الاعمال ، للوزارة وهيئة الاوراق اذا كانت الشركة مساهمة مغفلة عامة
والجهات الرقابية المنصوص عنها في قوانين خاصة ولمدققي حسابات الشركة، وذلك
قبل خمسة عشر يوما على الاقل من موعد انعقاد اجتماعها.‏‏‏
المادة /177/ : حضور اجتماعات الهيئة العامة‏‏‏
1-لكل مساهم الحق في الاشتراك في مناقشات الهيئة العامة رغم كل نص مخالف.‏‏‏
2-لكل مساهم عدد من الاصوات يوازي عدد اسهمه.‏‏‏
3-لايحق للمساهم الذي حضر الهيئة العامة الطعن بصحة اجراءات الدعوة اليها.‏‏‏
4-يحضر الجلسات مندوب عن الوزارة تحت طائلة بطلان الجلسة وتقتصر مهمة المندوب على التأكد من نصاب الجلسة وقانونيتها وصحة التصويت.‏‏‏
المادة/178/: التوكيل والتمثيل‏‏‏
1- لكل مساهم حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات الهيئة العامة رغم كل
نص مخالف ويكون له صوت واحد عن كل سهم يملكه، وللمساهم ان ينيب مساهما اخر
عنه بكتاب عادي، او ان ينيب اي شخص اخر بموجب كتاب صادر عنه او بموجب
وكالة رسمية لهذه الغاية ويصدق رئيس الجلسة على الانابة.‏‏‏
2- يجب الا يحمل الوكيل بصفته هذه عددا من الاسهم يزيد على الحد الذي
يعينه النظام الاساسي للشركة على الا يتجاوز في كل الاحوال 10٪ من رأسمال
الشركة.‏‏‏
3-يمثل المساهم اذا كان شخصا اعتباريا من ينتدبه الشخص المذكور لهذا الغرض بموجب كتاب صادر عنه والقاصر يمثله نائبه القانوني.‏‏‏
المادة /179/: بطاقات الحضور‏‏‏
1-تسجل في سجل خاص بمركز الشركة طلبات الاشتراك في الهيئة العامة ويغلق التسجيل قبل موعد انعقاد الجلسة.‏‏‏
2-يسجل في هذا السجل اسم المساهم او الوكيل وعدد الاسهم التي يحملها
اصالة ووكالة ويستند في ذلك الى السجل الخاص الموجود لدى الشركة.‏‏‏
3-يعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الاصوات التي يستحقها.‏‏‏
4-يقوم بالتسجيل الشخص الذي يحدده مجلس الادارة وعلى مسؤولية هذا المجلس.‏‏‏
5-تبقى البطاقات المعطاة لدخول الاجتماع الاول الذي لم يكتمل النصاب
المطلوب فيه معتبرة في الاجتماع الثاني مالم يطلب صاحب العلاقة تبديلها حتى
مهلة تنقضي قبل اربع وعشرين ساعة من موعد انعقاد الجلسة الثانية.‏‏‏
المادة/180/ : جدول الحضور‏‏‏
يمسك جدول حضور في الهيئة العامة يسجل فيه اسماء المساهمين الحاضرين
وعدد الاصوات التي يحملونها اصالة ووكالة، ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول
لدى الشركة.‏‏‏
المادة/181/: رئاسة الجلسة‏‏‏
يرأس الاجتماعات رئيس مجلس الادارة او نائبه او من ينتدبه مجلس الادارة من اعضائه لذلك في حال غيابهما.‏‏‏
المادة/182/: محضر الجلسة‏‏‏
1-يعين رئيس الهيئة العامة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة ويختار من بين المساهمين مراقبين لجمع الاصوات وفرزها.‏‏‏
2-ينظم محضر بوقائع الجلسة وابحاثها وقراراتها ويوقع عليه رئيس الجلسة والمراقبان والكاتب، ومندوب الوزارة.‏‏‏
3-يحق لكل مساهم طلب صورة طبق الاصل عن محضر الجلسة لقاء رسم يحدده الوزير.‏‏‏
4-يعتبر مضمون محاضر اجتماعات الهيئة العامة صحيحا الى ان يصدر قرار قطعي يقضي بغير ذلك.‏‏‏
5-يعاقب بجرم التزوير رئيس الجلسة والمراقبان والكاتب ومندوب الوزارة في
حال تدوين اية معلومات او وقائع في محضر الجلسة خلافا لواقعها او في حال
اغفال واقعة منتجة في محضر الجلسة.‏‏‏
المادة/183/: التصويت‏‏‏
1-يكون التصويت بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة، ما لم ينص النظام الاساسي على خلاف ذلك.‏‏‏
2-ويكون التصويت بالاقتراع السري حتما اذا طلب ذلك 10٪ من المساهمين الحاضرين.‏‏‏
3-يمكن ان يتم التصويت او الفرز بطرق مؤتمتة اذا نص النظام الاساسي على ذلك.‏‏‏
المادة/184/ : قرارات الهيئة‏‏‏
1-تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة المساهمة المغفلة في
اي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة للشركة ولجميع المساهمين سواء حضروا
الاجتماع ام لم يحضروه، شريطة ان تكون تلك القرارات قد صدرت وفقا لاحكام
هذا المرسوم التشريعي والنظام الاساسي للشركة.‏‏‏
2-يحق لكل مساهم اقامة الدعوى ببطلان اي قرار اتخذته الهيئة العامة، اذا
كان مخالفا لاحكام هذا المرسوم التشريعي او النظام الاساسي، ولايجوز سماع
هذه الدعوى بعد مضي تسعين يوما من تاريخ صدور القرار.‏‏‏
3-ولايجوز وقف تنفيذ القرارات الصادرة عن الهيئة العامة الا بعد الحكم ببطلانها بموجب حكم قطعي.‏‏‏
مدققو الحسابات‏‏‏
المادة/185/: تعيين مدققي الحسابات‏‏‏
1-تنتخب الهيئة العامة جهة لتدقيق حساباتها لمدة سنة واحدة قابلة
للتجديد من جدول مدققي الحسابات الصادرة عن الوزارة المعنية وتقرر بدل
اتعابها او تفوض مجلس الادارة بتحديد هذه الاتعاب.‏‏‏
2-يجب ان تكون هذه الجهة مدقق حسابات او اكثر من قائمة مدققي الحسابات
المعتمدين من هيئة الاوراق فيما اذا كانت الشركة مساهمة عامة.‏‏‏
3-اذا اهملت الهيئة العامة انتخاب مدقق لحساباتها او اعتذر هذا المدقق
او امتنع عن العمل فعلى مجلس الادارة ان يقترح على الوزارة ثلاثة اسماء من
جدول مدقق الحسابات الصادر عن الوزارة المعنية او من قائمة مدقق الحسابات
المعتمدين من هيئة الاوراق - بحسب الحال - لتنتقي منهم من يملأ المركز
الشاغر.‏‏‏
المادة/186/: شروط التعيين‏‏‏
1-لايجوز ان يعين مدققا للحسابات من هو مساهم في الشركة او من يتقاضى
اجرا او تعويضا منها او كان موظفا او شريكا لاحد اعضاء مجلس الادارة او كان
قريبا له حتى الدرجة الرابعة.‏‏‏
2- يجب على الجهة التي ستقوم بتدقيق حسابات الشركة وقبل انتخابها تقديم
تصريح للهيئة العامة تبين فيه عدم وجود اي علاقة عمل تربطها بأي من اعضاء
مجلس الادارة بصورة مباشرة او غير مباشرة.‏‏‏
3-وتلتزم هذه الجهة بالتعويض للشركة عن اي ضرر يلحق بها بسبب عدم صحة التصريح.‏‏‏
المادة/187/: مهمة مدقق الحسابات‏‏‏
يقوم مدقق حسابات الشركة بمراقبة اعمالها وتدقيق حساباتها وفق معايير
التدقيق الدولية وعليه بصورة خاصة ان يبحث عما اذا كانت الدفاتر منظمة
بصورة اصولية وعما اذا كانت الميزانية وحسابات الشركة قد نظمت بصورة توضح
حالة الشركة الحقيقية، وله حق الاطلاع في كل وقت على دفاتر الشركة
وحساباتها واوراقها وصندوقها وله ان يطلب من مجلس الادارة ان يوافيه
بالمعلومات اللازمة للقيام بوظيفته وعلى هذا المجلس ان يضع تحت تصرفه كل ما
من شأنه تسهيل مهمته.‏‏‏
المادة/188/ : واجبات مدقق الحسابات‏‏‏
يجب على مدقق الحسابات ان يضع تقريرا خطيا يتلوه امام الهيئة العامة عن
الحالة المالية للشركة وميزانيتها والحسابات التي قدمها اعضاء مجلس الادارة
وعن الاقتراحات المختصة بتوزيع الارباح وان يقترح في هذا التقرير اما
المصادقة على البيانات بصورة مطلقة بدون تحفظ اومع التحفظ واما حجب الرأي
او اعطاء رأي معارض.‏‏‏
يجب ان يتضمن تقرير مدقق الحسابات مايلي:‏‏‏
1-مدى حصوله على جميع المعلومات والبيانات والوثائق التي طلبها في سبيل
القيام بمهمته او بيان بما وجده من صعوبات او معوقات في الحصول على تلك
المعلومات.‏‏‏
2-ان الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منتظمة وان بياناتها المالية
معدة وفقا لمعايير المحاسبة الدولية، وتظهر المركز المالي للشركة ونتائج
اعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة، وان الميزانية والبيانات المالية
متفقة مع القيود والدفاتر.‏‏‏
3-المخالفات لاحكام هذا المرسوم التشريعي او النظام الاساسي للشركة التي
حصلت خلال السنة المالية موضوع التدقيق والتي من شأنها ان تؤثر بشكل جوهري
على نتائج اعمال الشركة ووضعها المالي.‏‏‏
4-مدى مقدرة الشركة على الاستمرار في مزاولة اعمالها ويتم ذلك بشكل مستقل عما ابداه مجلس الادارة بهذا الخصوص.‏‏‏
المادة/189/: أهمية تقرير مدقق الحسابات‏‏‏
اذا لم يقدم تقرير مدققي الحسابات او لم يقرأ في الهيئة العامة فان قرار هذه الهيئة بتصديق الحسابات وبتوزيع الارباح باطل.‏‏‏
المادة/190/: حق مدققي الحسابات في دعوة الهيئة العامة للانعقاد‏‏‏
يحق لمدقق الحسابات الطلب الى مجلس الادارة الدعوة الى انعقاد الهيئة
العامة العادية او غير العادية للشركة بناء على كتاب خطي يبين فيه الاسباب
الداعية له، واذا اهمل مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع في
المواعيد المقررة في النظام الاساسي او في هذا المرسوم التشريعي فيجب على
مدقق الحسابات ان يطلب اليه دعوتها.‏‏‏
المادة/191/ : مسؤولية مدقق الحسابات‏‏‏
1-اذا اطلع مدقق الحسابات على اي مخالفة ارتكبتها الشركة لهذا المرسوم
التشريعي او لنظامها الاساسي او على اي امور مالية ذات اثر سلبي على اوضاع
الشركة المالية او الادارية فعليه ان يبلغ ذلك خطيا الى كل من رئيس مجلس
الادارة والوزارة وهيئة الاوراق اذا كانت الشركة مساهمة مغفلة عامة اذا لم
يتم ازالة المخالفة.‏‏‏
2-يكون مدقق الحسابات مسؤولا تجاه الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها
وتجاه مساهميها عن تعويض الضرر الذي سببته الاخطاء التي ارتكبها في تنفيذ
عمله او عدم قيامه بالواجبات التي ترتبها عليه القوانين او نظام الشركة
الاساسي، وتسقط دعوى المسؤولية المدنية بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد
الهيئة العامة للشركة التي تلي فيها تقرير مدقق الحسابات، واذا كان الفعل
المنسوب له يشكل جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية الا وفقا لاحكام
القواعد العامة.‏‏‏
المادة/192/ : واجب السرية‏‏‏
لايحق لمدقق الحسابات او لموظفيه ان ينقل للمساهمين او للغير ماحصل عليه
من معلومات ذات طابع سري لايوجب هذا المرسوم التشريعي الافصاح عنها في
معرض قيامه بعمله لديها، تحت طائلة العزل والتعويض.‏‏‏
المادة/193/ : المحظورات‏‏‏
لايحق لمدقق الحسابات او لموظفيه المضاربة باسهم الشركة التي يدقق
حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالاسهم بصورة مباشرة او غير مباشرة تحت
طائلة العزل والتعويض.‏‏‏
المادة/194/ : حسابات الشركة‏‏‏
1-السنة المالية للشركة تتبع السنة الميلادية.‏‏‏
2-ويجوز ان يحدد النظام الاساسي بدءها وانتهاءها في اي شهر كان ويستثنى
من ذلك السنة المالية الاولى فانها تعتبر من تاريخ صدور القرار بتأسيس
الشركة حتى اخر الشهر المعين لنهاية السنة المالية التالية.‏‏‏
المادة/195/: معايير المحاسبة والتدقيق‏‏‏
يجب على الشركة تنظيم حساباتها وتدقيقها وحفط سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة والتدقيق.‏‏‏
المادة/196/: نشر الميزانية‏‏‏
1- يجب على مجلس ادارة الشركة المساهمة المغفلة العامة نشر البيانات
المالية السنوية، وفق ماهو منصوص عليه في قانون هيئة الاوراق، في صحيفتين
يوميتين قبل موعد اجتماع الهيئة العامة بخمسة عشر يوما على الاقل تحت طائلة
بطلان الاجتماع وتتضمن البيانات المذكورة مايلي:‏‏‏
-الميزانية العامة.‏‏‏
-حسابات الارباح والخسائر(قائمة الدخل)..‏‏‏
-قائمة التدفقات النقدية.‏‏‏
-بيان التغيرات في حقوق المساهمين.‏‏‏
-تقرير مدقق الحسابات.‏‏‏
- ملخص عن الإيضاحات حول البيانات المالية.‏‏‏
2- كما يجب على مجلس الإدارة نشر البيانات المالية المذكورة مع إيضاحاتها على الموقع الالكتروني للشركة‏‏‏
المادة /197/: الاحتياطي الإجباري‏‏‏
1 على الشركة أن تقتطع كل سنة 10٪ من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي
إجباري ولها أن توقف هذا الاقتطاع إذا بلغ هذا الاحتياطي ربع رأس المال إلا
أنه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة
حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي كامل رأس مال الشركة.‏‏‏
2 يستعمل الاحتياطي الإجباري من قبل مجلس الإدارة لتأمين الحد الأدنى
للربح المحدد في النظام الأساسي وذلك في السنوات التي لاتسمح فيها أرباح
الشركة بتأمين هذا الحد، أو لمواجهة الظروف الاستثنائية وغير المنتظرة.‏‏‏
المادة /198/: الاحتياطي الاختياري‏‏‏
1 للهيئة العامة للشركة المساهمة المغفلة أن تقرر سنوياً اقتطاع ما لا
يزيد على 20٪ من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي
الاختياري.‏‏‏
2 يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة أو الهيئة
العامة، وللهيئة العامة أن تقرر توزيع الجزء غير المستعمل منه أو أي جزء
منه كأرباح على المساهمين.‏‏‏
المادة /199/: احتياطي الاستهلاك‏‏‏
1 للشركة المساهمة المغفلة أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح غير
الصافية باسم احتياطي استهلاك موجودات الشركة، على ألا يتجاوز هذا المبلغ
النسب المقبولة محاسبيا.‏‏‏
2 تستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت المستهلكة أو لإصلاحها ولا يجوز توزيع تلك الأموال كأرباح على المساهمين.‏‏‏
المادة /200/: الأرباح الصافية‏‏‏
يقصد بالأرباح الصافية الفرق بين مجموع الإيرادات المتحققة في أي سنة
مالية من جهة ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جهة أخرى وقبل
تنزيل مخصص ضريبة الدخل على الأرباح.‏‏‏
المادة /201/ : تغطية الخسائر‏‏‏
لايجوز للشركة المساهمة المغفلة توزيع أي ربح على المساهمين إلا بعد تغطية الخسائر المدورة من سنوات سابقة.‏‏‏
المادة/202/ : الحق بتقاضي الأرباح‏‏‏
1 ينشأ حق المساهم في تقاضي الأرباح السنوية بصدور قرار الهيئة العامة للشركة المساهمة المغفلة بتوزيعها.‏‏‏
2 يلتزم مجلس الإدارة القيام بالإجراءات اللازمة لتسليم الأرباح المقرر
توزيعها على المساهمين خلال ثلاثين يوماً من تاريخ اجتماع الهيئة العامة.
ويتم الإعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وعلى مرتين.‏‏‏
المادة /203/: العقوبات‏‏‏
1 يعاقب بالحبس من ثلاثة أشهر إلى ثلاث سنوات وبغرامة لاتقل عن ثلاثمائة
ألف ليرة سورية ولاتزيد على ثلاثة ملايين ليرة سورية كل من ارتكب أيا من
الأفعال التالية:‏‏‏
أ إصدار الأسهم أو تسليمها لأصحابها أو عرضها للتداول قبل شهر الشركة أو قرار زيادة رأسمالها.‏‏‏
ب طرح اكتتابات صورية للأسهم أو قبول اكتتابات فيها بصورة غير حقيقية.‏‏‏
ج تسديد رأسمال الشركة بشكل صوري.‏‏‏
د إصدار سندات قرض وعرضها للتداول بصورة مخالفة لأحكام هذا المرسوم التشريعي.‏‏‏
ه تنظيم ميزانية الشركة وحسابات أرباحها وخسائرها بصورة غير مطابقة
للواقع أو تضمين تقرير مجلس إدارتها أو مديريها أو تقرير مدققي الحسابات
بيانات غير صحيحة بصورة متعمدة.‏‏‏
و كتم المؤسسين أو أعضاء مجلس الإدارة أو المديرين أو مدققي الحسابات
لمعلومات وإيضاحات يوجب هذا المرسوم التشريعي ذكرها بقصد إخفاء حالة الشركة
الحقيقية عن ذوي العلاقة.‏‏‏
ز توزيع أرباح صورية أو غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية.‏‏‏
ح قيام الجهة التي قامت بتقدير قيمة المقدمات العينية بتأسيس تقريرها
على معلومات تعلم أنها غير صحيحة أو تضمينه مثل هذه المعلومات.‏‏‏
ط نشر وقائع كاذبة لحمل الجمهور على الاكتتاب بالأسهم أو بأسناد القرض.‏‏‏
ي تقديم عضو مجلس الإدارة أو المدير أو مدقق الحسابات معلومات غير صحيحة في تصريحه المقدم استنادا لأحكام هذا المرسوم التشريعي.‏‏‏
ك قيام عضو مجلس الإدارة أو الشخص المكلف بتمثيل الشركة أو مدقق
الحسابات بعمليات التلاعب في أسعار أسهم الشركة في أسواق الأوراق المالية،
أو شراء وبيع الأسهم استناداً لمعلومات حصلوا عليها في معرض ممارستهم
لوظيفتهم وغير متاحة للعامة أو نقل هذه المعلومات لأي شخص آخر بقصد إحداث
تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة.‏‏‏
2 تفرض غرامة لا تقل عن خمسة وعشرين ألف ليرة سورية ولاتزيد على مائة ألف ليرة سورية بحق أعضاء مجلس إدارة الشركة في حال:‏‏‏
أ عدم دعوة الهيئات العامة للاجتماع عندما يوجب هذا المرسوم التشريعي دعوتها.‏‏‏
ب عدم تقديم المعلومات للوزارة عندما يوجب هذا المرسوم التشريعي ذلك.‏‏‏
ج عدم دعوة الوزارة إلى الاجتماع.‏‏‏
3 يعاقب بالعقوبة ذاتها المنصوص عليها في الفقرة /2/ رئيس مجلس الإدارة
أو نائبه في حال عدم دعوة مجلس الإدارة للاجتماع وفقاً للمادة /157/ من هذا
المرسوم التشريعي.‏‏‏
4 تفرض بقرار من الوزير الغرامات المنصوص عليها في البند (2) من هذه
المادة والبندين (2 و3 من المادة 14) والبنود ( 2 و3 و4 من المادة 85) من
هذا المرسوم التشريعي، وتسدد للخزينة العامة، وفي حال عدم دفع الغرامة من
قبل المخالف يتم تحصيلها وفق قانون جباية الأموال العامة.‏‏‏
5 تفرض بقرار من الوزير العقوبات المذكورة أدناه على جميع الشركات التي ترتكب مخالفات يتم إثباتها من قبل الجهات الرسمية:‏‏‏
أ إيقاف العمل بالسجل التجاري للشركة التي يثبت فيها عمليات تلاعب أو غش
أوتدليس أو احتيال أو إساءة ائتمان بتعاملاتها مع الغير وإحالة المسؤولين
عن إدارة الشركة المخالفة إلى النيابة العامة المختصة.‏‏‏
ب إيقاف العمل بالسجل التجاري للشركة في حال إنتاج أو استيراد أو توزيع سلع ومنتجات مخالفة للمواصفات القياسية المعتمدة في سورية.‏‏‏
ج شطب السجل التجاري في حال ارتكاب الشركة لمخالفات جسيمة مثبتة من قبل جهات مختصة.‏‏‏
د حرمان الشركة من ممارسة أغراضها المصرح عنها والتعاقد مع الدولة في
حال مخالفة الشركة لأحكام القوانين والأنظمة النافذة ولعقد تأسيسها أو
نظامها الأساسي.‏‏‏
ه في حال تكرار المخالفة يتم إلغاء قرار التصديق على النظام الأساسي للشركة ذات العلاقة ويتم شطب تسجيلها.‏‏‏
الباب السابع‏‏‏
الشركة القابضة‏‏‏
المادة /204/: تعريف الشركة القابضة‏‏‏
الشركة القابضة هي شركة مساهمة مغفلة عامة أو خاصة يقتصر عملها على تملك
حصص في شركات محدودة المسؤولية أو أسهم في شركات مساهمة أو الاشتراك في
تأسيس مثل هذه الشركات والاشتراك في إدارة الشركات التي تملك فيها أسهماً
أو حصصاً.‏‏‏
المادة /205/: ماهية الشركة القابضة‏‏‏
1 تعتبر الشركة القابضة دائما شركة تجارية وتخضع لأحكام قانون التجارة.‏‏‏
2 يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة تدل على نوعها.‏‏‏
3 تعتبر الشركة التي تملك فيها الشركة القابضة حصصا أو أسهما شركة تابعة
للشركة القابضة في حال إذا كانت الشركة القابضة تملك أكثر من نصف رأسمال
الشركة التابعة.‏‏‏
4 يجب على الشركة القابضة إعلام الوزارة بتحقق الشرط المذكور في الفقرة السابقة خلال ثلاثين يوماً من هذه الواقعة.‏‏‏
5 لايجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو في شركات التوصية.‏‏‏
6 يجوز للشركة القابضة تقديم القروض والكفالات للشركات التابعة لها كما
يحق لها استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى.‏‏‏
7 يحظر على الشركة التابعة تملك أي سهم في الشركة القابضة.‏‏‏
المادة /206/: رأسمال الشركة القابضة‏‏‏
يحدد رأسمال الشركة القابضة وفقاً لأحكام المادة /223/1 من هذا المرسوم التشريعي.‏‏‏
المادة /207/: رأسمال الشركة القابضة‏‏‏
تطبق على الشركة القابضة جميع الأحكام الخاصة بالشركة التي أخذت شكلها القانوني وذلك في كل ما لايتعارض وأحكام هذا الباب.‏‏‏
المادة /208/: ميزانية الشركة القابضة‏‏‏
على الشركة القابضة أن تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات
الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها وأن
تعرضها على الهيئة العامة مع الإيضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقا لما
تتطلبه معايير وأصول المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة.‏‏‏
الباب الثامن‏‏‏
الشركة الخارجية‏‏‏
المادة /209/: تعريف الشركة الخارجية‏‏‏
1 الشركة الخارجية هي شركة محدودة المسؤولية تقوم بممارسة كافة نشاطاتها الواردة في نظامها الأساسي خارج سورية.‏‏‏
2 يجوز أن يكون للشركة مقر في سورية.‏‏‏
3 فيما عدا المقر لايجوز للشركة الخارجية تملك أية أموال غير منقولة في سورية.‏‏‏
4 لايحق للشركة الخارجية ممارسة أي نشاط لها مهما كان في سورية.‏‏‏
المادة /210/: ماهية الشركة الخارجية‏‏‏
1 تعتبر الشركة الخارجية دائما شركة تجارية وتخضع لأحكام هذا المرسوم التشريعي.‏‏‏
2 يجب أن يتبع عنوان الشركة عبارة «شركة خارجية محدودة المسؤولية»‏‏‏
المادة /211/: الأحكام التي تخضع لها‏‏‏
تطبق على الشركة الخارجية جميع الأحكام الخاصة بالشركات المحدودة
المسؤولية المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي وذلك في كل ما لايتعارض
وأحكام هذا الباب.‏‏‏
الباب التاسع‏‏‏
تحويل الشكل القانوني للشركات‏‏‏
المادة /212/: تحويل الشكل القانوني للشركات التضامنية والتوصية‏‏‏
1 يحق لأي شركة تضامنية أن تحول شكلها القانوني إلى شركة توصية وبالعكس وذلك بإتباع الإجراءات التالية:‏‏‏
- تقديم طلب موقع من قبل جميع الشركاء إلى أمانة السجل التجاري مرفقاً به مايلي:‏‏‏
أ - صك تعديل عقد الشركة القائمة مع مراعاة إتمام إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التي يتم التحول إليها.‏‏‏
ب - تقرير من جهة محاسبية ذات خبرة أو شركة محاسبة معتمدة من الوزارة
يتضمن تقديرا فعليا لقيمة الشركة القائمة وبيانا بموجوداتها ومطاليبها
بتاريخ التحويل.‏‏‏
ج - لائحة صادرة عن محاسب الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم.‏‏‏
2 يحق لأي شركة تضامنية أو توصية أن تغير شكلها القانوني بعد ثلاث سنوات
على الأقل من شهرها بتحويله إلى شركة محدودة مسؤولية أو شركة مساهمة مغفلة
بإتباع الإجراءات التالية:‏‏‏
1 أن يقدم جميع الشركاء طلباً موقعاً منهم إلى الوزارة للتصديق على
النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع أسباب التحويل ومتضمناً
المعلومات التي يوجب هذا المرسوم التشريعي إيرادها في طلب تأسيس الشركة
المطلوب التحول إليها ويرفق بالطلب مايلي:‏‏‏
أ النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية أو المساهمة المغفلة
المطلوب التحول إليها وطلباً بالتصديق عليه وفقا للقواعد المتعلقة بطلب
تأسيس الشركات المحدودة المسؤولية أو المساهمة المغفلة.‏‏‏
ب ميزانية الشركة طالبة التحويل لكل من ثلاث السنوات الأخيرة، مصدقة من محاسب قانوني.‏‏‏
ج تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة معتمدة من
الوزارة يتضمن تقديراً لقيمة الشركة وبياناً بموجوادتها ومطاليبها.‏‏‏
د لائحة صادرة عن محاسب الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم.‏‏‏
2ً يعتبر صافي موجودات الشركة طالبة التحويل وفقا لتقرير التقدير، حصة
عينية في رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية أو المساهمة المغفلة المطلوب
التحول إليها وتخضع لأحكامها.‏‏‏
3 يتم التصديق على تواقيع الشركاء أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي جهة يحددها الوزير.‏‏‏
المادة /213/: إعلان التحويل‏‏‏
1 يجب على الشركة التضامنية أو التوصية نشر إعلان التحويل متضمنا
المعلومات الواجب إيرادها في طلب التحويل مع لائحة الدائنين في صحيفتين
يوميتين ولمرتين على الأقل.‏‏‏
2 يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع ديونهم ما لايقل عن 10٪ من ديون الشركة
وفقا لما هو وارد في تقرير محاسب الشركة إقامة الدعوى أمام المحكمة
المختصة في مركز الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان عن التحويل في
الصحف لآخر مرة، وذلك لإبطال قرار التحويل عندما يكون من شأنه الإضرار
بمصالحهم، ولاتسري المدة المحددة بحق الدائنين الذين لايرد اسمهم في
الإعلان.‏‏‏
3 للمحكمة أن تقرر وقف قرار التحويل لحين البت بالدعوى.‏‏‏
4 تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة، وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الأكثر.‏‏‏
5 يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرماً.‏‏‏
6 إذا لم يتم تبليغ أمين السجل التجاري في حال كان التحول من شركة تضامن
إلى شركة توصية أو بالعكس أو تبليغ الوزارة عند تحول شركة التضامن أو
التوصية إلى شركة محدودة المسؤولية أو مساهمة مغفلة قراراً يوقف تنفيذ قرار
تحويل الشكل القانوني للشركة وفقاً لما سلف بيانه خلال خمسة وأربعين يوماً
من تاريخ نشر إعلان التحول في الصحف لآخر مرة، يقوم أمين السجل بتسجيل
الشكل القانوني الجديد للشركة سواءً كانت شركة تضامن أو توصية وتقوم
الوزارة بالمصادقة على النظام الأساسي للشركة المحول إليها سواء كانت شركة
محدودة المسؤولية أو مساهمة.‏‏‏
المادة /214/: تحويل الشكل القانوني للشركات المحدودة المسؤولية والشركات المساهمة المغفلة الخاصة إلى شركة مساهمة عامة‏‏‏
للشركة المحدودة المسؤولية وكذلك للشركة المساهمة المغفلة الخاصة أن
تغير شكلها القانوني بعد ثلاث سنوات على الأقل من شهرها بتحويله إلى شركة
مساهمة مغفلة عامة بإتباع الإجراءات التالية:‏‏‏
1 أن تتخذ الهيئة العامة للشركة المحدودة المسؤولية أو الهيئة العامة
غير العادية للشركة المساهمة المغفلة الخاصة قرارا بتعديل شكلها القانوني
وتحويله إلى شركة مساهمة مغفلة عامة.‏‏‏
2 أن تقدم الشركة ذات العلاقة طلبا إلى الوزارة للتصديق على النظام
الأساسي للشركة المساهمة المغفلة العامة التي سيتم التحول إليها مع بيان
أسباب التحويل متضمنا المعلومات التي يوجب هذا المرسوم التشريعي إيرادها في
طلب تأسيس الشركة المساهمة المغفلة العامة وتوزيع رأس المال في هذه
الأخيرة ويرفق بالطلب مايلي:‏‏‏
أ - النظام الأساسي للشركة المساهمة المغفلة العامة وطلب التصديق عليه
وفقاً للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركة المساهمة المغفلة العامة.‏‏‏
ب - ميزانية الشركة ذات العلاقة لكل من السنوات الثلاث السابقة لطلب
التحويل، مصدقة من مدقق حسابات الشركة شريطة أن تكون الشركة قد حققت
أرباحاً صافية خلال السنتين الأخيرتين.‏‏‏
ج - بيان بأن رأسمال الشركة مدفوع بالكامل.‏‏‏
د - تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة معتمدة من
الوزارة المعنية يتضمن تقديراً لقيمة الشركة وبياناً بموجوداتها
ومطاليبها.‏‏‏
ه - لائحة صادرة عن مدقق حسابات الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة طالبة التحويل ومقدار دين كل منهم وعناوينهم.‏‏‏
3 يعتبر صافي موجودات الشركة التي يجري تحويلها وفقاً لتقرير التقدير،
حصة عينية في رأس مال الشركة المساهمة المغفلة العامة وتخضع لأحكامها.‏‏‏
4 - ويجوز للشركة المحدودة المسؤولية تحويل شكلها القانوني إلى شركة تضامنية أو توصية‏‏‏
5 - تصدر الوزارة قرارها بالمصادقة على النظام الأساسي للشركة المطلوب
التحول إليها وفقاً للمواعيد والإجراءات المتعلقة بطلب تأسيس الشركات
المساهمة المغفلة أو المحدودة المسؤولية.‏‏‏
ويخضع الاعتراض على قرارات الوزارة برفض التحويل لنفس الإجراءات والمهل التي تطبق على رفض المصادقة على النظام الأساسي.‏‏‏
6 - لايعتد بالشكل القانوني الجديد للشركة ما لم تتم إجراءات الشهر المقررة بموجب هذا المرسوم التشريعي.‏‏‏
المادة /215/: تحويل الشكل القانوني للشركات المساهمة المغفلة الخاصة إلى محدودة المسؤولية وبالعكس‏‏‏
للشركة المساهمة المغفلة الخاصة أن تغير شكلها القانوني بتحويله إلى شركة محدودة المسؤولية والعكس بإتباع الإجراءات التالية:‏‏‏
1 - أن تتخذ الهيئة العامة غير العادية للشركة المساهمة المغفلة الخاصة
أو الهيئة العامة للشركة المحدودة المسؤولية قراراً بتعديل شكلها
القانوني.‏‏‏
2- أن تقدم الشركة ذات العلاقة طلبا إلى الوزارة للتصديق على النظام
الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع بيان أسباب التحويل متضمنا
المعلومات التي يوجب هذا المرسوم التشريعي إيرادها في طلب تأسيس الشركة
المراد التحول إليها وتوزيع رأس المال في هذه الأخيرة ويرفق بالطلب
مايلي:‏‏‏
أ النظام الأساسي للشركة ذات العلاقة وطلب التصديق عليه وفقاً للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركة المذكورة.‏‏‏
ب تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة معتمدة من
الوزارة المعنية يتضمن تقديراً لقيمة الشركة وبياناً بموجوداتها
ومطاليبها.‏‏‏
ج - لائحة صادرة عن مدقق حسابات الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة طالبة التحويل ومقدار دين كل منهم وعناوينهم.‏‏‏
3 - يعتبر صافي موجودات الشركة التي يجري تحويلها وفقا لتقرير التقدير،
حصة عينية في رأس مال الشركة المراد التحول إليها وتخضع لأحكامها.‏‏‏
4 - يجوز للشركات المساهمة المغفلة العامة المرخصة وفق قانون الصرافة
وخلال فترة سريان قانون الشركات رقم /3/ لعام 2008 أن تحول شكلها القانوني
إلى شركة مساهمة مغفلة خاصة أو شركة محدودة المسؤولية وفقاً للإجراءات
الواردة أعلاه.‏‏‏
5 - تصدر الوزارة قرارها بالمصادقة على النظام الأساسي للشركة المطلوب
التحول إليها وفقاً للمواعيد والإجراءات المتعلقة بطلب تأسيس الشركات
المساهمة المغفلة أو المحدودة المسؤولية.‏‏‏
ويخضع الاعتراض على قرارات الوزارة برفض التحويل لنفس الإجراءات والمهل التي تطبق على رفض المصادقة على النظام الأساسي.‏‏‏
6- لايعتد بالشكل القانوني الجديد للشركة مالم تتم إجراءات الشهر المقررة بموجب هذا المرسوم التشريعي.‏‏‏
المادة/ 216 /: تحويل الشكل القانوني لشركات القطاع العام إلى شركات مساهمة مغفلة‏‏‏
- يجوز للمؤسسات والشركات الاقتصادية العامة ان تحول شكلها القانوني الى شركة مساهمة مغفلة عامة وذلك باتباع الاجراءات التالية:‏‏‏
1- ان تحصل على موافقة مجلس الوزراء والجهة التابعة لها ، ويصدر قرار عن
مجلس الوزراء بتحويلها بناءً على اقتراح الوزير المختص تحدد فيه الضوابط
التي تخضع لها الشركة بعد التحول ، وتتولى الحكومة اتخاذ الاجراءات
القانونية لتنفيذ ذلك .‏‏‏
2- يخضع تحويل الشكل القانوني للشركات العامة «المملوكة للدولة» الى
شركات مساهمة مغفلة عامة للقواعد والانظمة المتعلقة بهذا الخصوص.‏‏‏
المادة/ 217 /: بقاء الشخصية الاعتبارية للشركة‏‏‏
لايترتب على تعديل الشكل القانوني للشركة عندما يجري تحويله الى شكل
جديد اي تغيير في شخصيتها الاعتبارية بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية
السابقة وتحتفظ بجميع حقوقها وتكون الشركة الناتجة عن التحول مسؤولة عن
جميع التزاماتها السابقة على التحويل استنادا للأحكام والقواعد التي تحكم
مسؤوليتها حين نشوء الالتزام.‏‏‏
الباب العاشر‏‏‏
اندماج الشركات‏‏‏
المادة /218 /: اندماج الشركات‏‏‏
1- للشركة ان تندمج في شركة اخرى في سورية وفقا للاجراءات الواردة في هذا الباب وتلك المتعلقة بتعديل العقد او النظام الاساسي.‏‏‏
2- يتم الدمج إما بأن تندمج شركة «الشركة المندمجة» بشركة اخرى «الشركة
الدامجة» بحيث تنقضي الشركة المندمة وتزول شخصيتها الاعتبارية وتبقى الشركة
الدامجة وحدها القائمة بعد الدمج او باندماج شركة لتأسيس شركة جديدة تكون
الشركة الناتجة عن الاندماج بحيث تنقضي الشركتان باندماج شركتين لتأسيس
شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج بحيث تنقضي الشركتان
المندمجتان وتزول شخصيتهما الاعتبارية اعتباراً من تاريخ شهر الشركة
الناتجة عن الدمج.‏‏‏
المادة /219 / : الشركات التي يحق لها الاندماج‏‏‏
1- يجوز للشركات ذات الشكل القانوني الواحد الاندماج ببعضها.‏‏‏
2- يجوز للشركات مهما كان شكلها القانوني الاندماج لتشكيل شركة جديدة.‏‏‏
3- يجوز للشركات التضامنية والتوصية الاندماج بشركات محدودة المسؤولية
او مساهمة كما يجوز للشركة المحدودة المسؤولية الاندماج بشركة مساهمة او
العكس.‏‏‏
4- تعفى الشركات المندمجة والشركاء فيها ومساهموها والشركات المندمج
فيها والشركات الناجمة عن الاندماج من جميع الضرائب والرسوم بما في ذلك
رسوم نقل الملكية للموجودات الثابتة والمنقولة والحقوق المعنوية بكافة
انواعها التي تترتب على الاندماج ، أما اذا تم دخول شركاء جدد في الشركة
فيكلفون بالضريبة والرسم كما في حال تأسيسها لأول مرة.‏‏‏
5- أما اذا ترافقت عملية الاندماج باعادة تقدير فان الفروقات الايجابية
الناتجة عن اعادة التقدير تخضع لأحكام المرسوم التشريعي 61 لعام 2007 خلال
فترة سريانه أما اذا كانت خارج فترة سريان المرسوم التشريعي المذكور فتخضع
للضريبة اذا اقفلت في حساب رأس المال.‏‏‏
المادة/ 220/: إجراءات الاندماج‏‏‏
يجب على الشركات الراغبة بالاندماج اتباع الاجراءات التالية:‏‏‏
1- اتخاذ الشركة المندمجة قرارا بالاندماج يصدر عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد او النظام الاساسي للشركة.‏‏‏
2- اتخاذ الشركة المندمجة قرارا بالموالفقة على اتفاقية الدمج التي يجب
ان يحدد فيها شروط وكيفية توزيع رأس المال في الشركة الدامجة او الشركة
الجديدة بعد الاندماج . وتصدر هذه الموافقة عن الجهة التي يحق لها تعديل
العقد او النظام الاساسي للشركة المندمجة.‏‏‏
3- اتخاذ الشركة الدامجة قرارا بالاندماج وبزيادة رأسمالها بقيمة الشركة
المندمجة على الاقل يصدر عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد او النظام
الاساسي للشركة.‏‏‏
4- اتخاذ الشركة الدامجة قرارا بالموافقة على اتفاقية الدمج التي يجب ان
تحدد فيها شروط الاندماج وكيفية توزيع رأس المال في الشركة الدامجة. وتصدر
هذه الموافقة عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد او النظام الاساسي للشركة
الدامجة.‏‏‏
5- تقديم طلب التصديق على النظام الاساسي للشركة الجديدة او على النظام
الاساسي للشركة الدامجة بعد تعديله تبعا للدمج الى الوزارة وفق الاجراءات
والقواعد المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي.‏‏‏
6 - تعتبر قيمة الشركة المندمجة، استنادا لتقرير الجهة التي قامت
بتقييمها ، حصة عينية في رأس مال الشركة الدامجة او الشركة الناتجة عن
الاندماج وتخضع لأحكام الحصص او الاسهم العينية.‏‏‏
7- تعفى الشركة المساهمة المغفلة المندمجة المدرجة اسهمها في الاسواق
المالية من تقديم التقرير لتقدير قيمتها اذا تم الدمج وفقالسعر السهم في
هذه الاسواق ، ولاتخضع في هذه الحالة اسهم الشركة الدامجة او اسهم الشركة
الناتجة عن الدمج التي تم اصدارها بقيمة الشركة المندمجة لاحكام الاسهم
العينية ، كما لا يحق لدائني هذه الشركة الاعتراض على قرار الدمج او اقامة
الدعوى وفقا لأحكام هذه المادة كما لا تخضع اسهم الشركة المساهمة المغفلة
الناتجة عن الدمج في هذه الحالة الى الحظر على تداول اسهم المؤسسين بالنسبة
للشركات المندمجة المؤسسة.‏‏‏
المادة/ 221 /: الإعلان عن الاندماج‏‏‏
1- عندما تكون الشركة الدامجة او الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج ذات
شكل قانوني يختلف عن تلك التي للشركات المندمجة يجب نشر اعلان الدمج مع
لائحة الدائنين وفقا لتقرير محاسبي الشركة او مدققي حساباتها في صحيفتين
يوميتين ولمرتين على الاقل.‏‏‏
2- ليس للوزارة تصديق النظام الاساسي للشركات المحدودة المسؤولية الدامجة او الناتجة عن الدمج قبل التحقق من نشر اعلان الدمج.‏‏‏
3- يحق للدائنين الذي يبلغ مجموع دينهم ما لا يقل عن 10٪ من ديون الشركة
وفقا لما هو وارد في تقرير محاسب الشركة اقامة الدعوى امام المحكمة
المختصة في مركز الشركة او موطنها المختار خلال ثلاثين يوما من تاريخ
الاعلان عن الدمج في ا لصحف وذلك لابطال قرار الدمج الذي من شأنه الاضرار
بمصالحهم . ولاتسري المدة المحددة بحق الدائنين الذين لايرد اسمهم في
الاعلان.‏‏‏
4 - للمحكمة ان تقرر وقف تنفيذ قرار الدمج لحين البت بالدعوى.‏‏‏
5- تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الاكثر.‏‏‏
6- يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرما.‏‏‏
7 - في حال لم يتم تبليغ الوزارة قراراً بوقف تنفيذ قرار اندماج الشركة
وفقا لماسلف بيانه خلال خمسة واربعين يوما من تاريخ نشر اعلان الدمج في
الصحف لآخر مرة ، تقوم الوزارة بالمصادقة عليه.‏‏‏
8- لاتسري مدة نشر اعلان التحول او الاندماج المذكورة في الفقرة السابقة
على الشركات طالبة التحويل او الاندماج اذا لم تظهر بياناتها المالية
مديونية للغير واثبت ذلك بموجب وثيقة صادرة عن محاسب الشركة ومصدقة من مدقق
الحسابات.‏‏‏
المادة /222 /: الخلف القانوني‏‏‏
تعتبر الشركة الدامجة او الناتجة عن الاندماج خلفا قانونيا للشركات
المندمجة وتنتقل كافة الحقوق والالتزامات للشركات المندمجة الى الشركة
الدامجة او الناتجة عن الاندماج.‏‏‏
الباب الحادي عشر‏‏‏
احكام عامة‏‏‏
المادة/ 223/:‏‏‏
1-مع مراعاة الاحكام المنصوص عليها في القوانين الخاصة ، يحدد الحد
الادنى لرأسمال كل شركة من الشركات المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي
بقرار من الوزير .‏‏‏
2- مع مراعاة الاحكام المنصوص عليها في القوانين الخاصة تحدد بقرار من
الوزير نسبة مشاركة او مساهمة غير السوريين في الشركات المنصوص عليها في
هذا المرسوم التشريعي.‏‏‏
3- يسمح للشركات أيا كان نوعها بتحويل استحقاقات الشركاء والمساهمين غير
السوريين فيها الى الخارج والناجمة عن حصيلة اعمال الشركة او تصفيتها
استنادا الى حساباتها وميزانيتها الختامية المصدقة اصولا وذلك بموجب
تعليمات تصدر عن الجهات المختصة.‏‏‏
المادة/ 224/: توفيق اوضاع الشركات‏‏‏
1- على الشركات القائمة بتاريخ نفاذ هذا المرسوم التشريعي توفيق اوضاعها
واجراء التعديلات اللازمة على عقود تأسيسها وانظمتها الاساسية خلال مهلة
سنتين من تاريخ نفاذ هذا المرسوم التشريعي.‏‏‏
2- يطلب أمين السجل التجاري من المحكمة المختصة التي يوجد في دائرتها
مركز الشركة الرئيسي حل اي شركة لا توافق أوضاعها وعقودها وأنظمتها مع
أحكام هذا المرسوم التشريعي بعد التاريخ المذكور أعلاه.‏‏‏
الباب الثاني عشر‏‏‏
أحكام ختامية‏‏‏
المادة/ 225/: رقابة الوزارة‏‏‏
1- يحق لوزارة الاقتصاد والتجارة أن تراقب الشركات المساهمة المغفلة
والقابضة والمحدودة المسؤولة والتضامنية والتوصية في كل ما يتعلق بتنفيذ
احكام هذا المرسوم التشريعي والنظام الاساسي لهذه الشركات وعقود
تأسيسها.‏‏‏
2- ويحق لها ان تبلغ النيابة العامة عن كل مخالفة تشكل جرما لملاحقة المسؤولين قضائيا.‏‏‏
3- و